Zasady przeciwdziałania konfliktom interesów i ujawnianie zachęt

Niniejsza wersja Zasady przeciwdziałania konfliktom interesów i ujawnianie zachęt będzie miała zastosowanie w przypadku użytkowników, którzy otworzyli rachunek inwestycyjny w Revolut Securities Europe UAB w dniu 6 grudnia 2025 r. lub później. W przypadku użytkowników, którzy otworzyli rachunek inwestycyjny przed 6 grudnia 2025 r., niniejsza wersja ma zastosowanie od 27 grudnia 2025 r. Aby zapoznać się z poprzednimi wersjami, kliknij tutaj.

1. Wprowadzenie

Niniejsze podsumowanie naszych Zasad przeciwdziałania konfliktom interesów („Podsumowanie”) i dokument dotyczący ujawniania zachęt mają zastosowanie do Revolut Securities Europe UAB, reprezentowanej w Szwajcarii przez Revolut (Switzerland) AG („Revolut”, „my”, „nas” lub „nasze”), która jest finansową firmą maklerską zarejestrowaną na Litwie pod numerem rejestracyjnym 305799582 i jest autoryzowana i regulowana przez Bank Litwy. Nasza siedziba znajduje się w Quadrum South, Konstytucijos ave. 21B, LT-08130, Wilno, Litwa. Więcej informacji na temat autoryzacji Revolut Securities Europe UAB można znaleźć na stronie internetowej BoL.

Revolut może świadczyć usługi inwestycyjne w odniesieniu do instrumentów finansowych, w tym akcji spółek giełdowych, amerykańskich kwitów depozytowych („ADR”), obligacji, jednostek uczestnictwa w funduszach rynku pieniężnego („MMF”) , funduszy inwestycyjnych notowanych na giełdzie („ETF”) oraz kontraktów na różnicę kursową („CFD”), które możemy udostępniać do obrotu za pośrednictwem platformy inwestycyjnej. Świadcząc usługi inwestycyjne, Revolut działa zarówno w charakterze agenta, jak i głównego kontrahenta (principal) (co wyjaśniono bardziej szczegółowo poniżej).

2. Cele

Celem niniejszego dokumentu jest przedstawienie podsumowania, w jaki sposób zapobiega się konfliktom interesów w Revolut i szerszej grupie Revolut, jak są identyfikowane, odpowiednio zarządzane oraz, w razie potrzeby, ujawniane, aby zapobiec ich negatywnemu wpływowi na interesy naszych klientów i zapewnić zgodność z przepisami i zasadami dotyczącymi usług inwestycyjnych.

Dokument ten określa również okoliczności, które zostały zidentyfikowane przez Revolut jako potencjalnie prowadzące do konfliktu interesów, który może negatywnie wpłynąć na interesy klientów Revolut. Ponadto uwzględniono również przegląd systemów i mechanizmów kontroli przyjętych w celu identyfikacji takich konfliktów i zarządzania nimi oraz łagodzenia ryzyka związanego z konfliktami interesów.

3. Ogólne informacje o konfliktach interesów

Ważne terminy użyte w niniejszym dokumencie mają następujące znaczenie:

„Osoba zaangażowana” oznacza dyrektora, członka zarządu lub innego organu zarządzającego Revolut, menedżera, pracownika Revolut, a także każdą inną osobę fizyczną, której usługi są udostępniane i kontrolowane przez Revolut i która jest zaangażowana w świadczenie usług inwestycyjnych i/lub usług dodatkowych i działalności inwestycyjnej, oraz osobę fizyczną, która jest bezpośrednio zaangażowana w świadczenie usług na rzecz Revolut w ramach umowy outsourcingowej;

„Transakcja osobista” oznacza transakcję na instrumencie finansowym oferowanym przez nas za pośrednictwem naszej platformy inwestycyjnej (z wyjątkiem funduszy giełdowych i funduszy rynku pieniężnego lub jakiejkolwiek transakcji dokonywanej w ramach uznaniowych usług zarządzania portfelem) lub transakcję na instrumencie finansowym powiązanym z takim instrumentem finansowym, dokonywaną przez lub w imieniu osoby zaangażowanej działającej poza zakresem swojej działalności zawodowej w Revolut lub osobę powiązaną z osobą zaangażowaną;
„Osoby powiązane” to osoby, z którymi Osoba zaangażowana jest w związku rodzinnym, w tym małżonek (lub osoba o równorzędnym statusie zgodnie z prawem krajowym, np. zarejestrowany partner), dziecko na utrzymaniu (w tym pasierb) lub ktokolwiek inny z krewnych (np. rodzice lub ojczym/macocha, dziadkowie, wnuki, a także bracia lub siostry), który dzielił to samo gospodarstwo domowe z Osobą zaangażowaną przez co najmniej jeden rok w dniu wystąpienia danej sytuacji lub zdarzenia (np. w dniu danej transakcji osobistej);
„Informacje poufne” (lub istotne informacje niepubliczne) oznaczają informacje o charakterze precyzyjnym, które nie zostały upublicznione, odnoszące się, bezpośrednio lub pośrednio, do jednego lub większej liczby emitentów lub do jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, i które, gdyby zostały upublicznione, mogłyby mieć znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych pochodnych instrumentów finansowych.

Konflikty interesów są nieuniknione w normalnym toku działalności, a Osoby zaangażowane w działalność firmy Revolut są zobowiązane do identyfikowania i zarządzania konfliktami zgodnie z ustalonymi Zasadami i procedurami dotyczącymi konfliktów interesów Revolut. Identyfikacja i zarządzanie konfliktami, zarówno rzeczywistymi, jak i możliwymi lub postrzeganymi, ma kluczowe znaczenie. Takie konflikty interesów mogą występować między:

Firmą Revolut (w tym Osobą zaangażowaną lub osobą bezpośrednio lub pośrednio powiązaną z Revolut poprzez kontrolę, np. Revolut Bank UAB lub jego oddziały lub inne podmioty Grupy Revolut) a klientem;
Osobami zaangażowanymi (lub ich Osobami powiązanymi) a klientem;
Revolut (w tym osobą bezpośrednio lub pośrednio powiązaną z Revolut poprzez kontrolę) a Osobami zaangażowanymi (lub ich Osobami powiązanymi);
Podmiotem zewnętrznym świadczącym usługi na rzecz Revolut i Osoby zaangażowanej w Revolut; lub
Dwoma (lub więcej) klientami Revolut.

Konflikt może powstać, gdy Revolut lub Osoby zaangażowane (lub ich Osoby powiązane) lub osoby powiązane z Revolut przez kontrolę, o których mowa powyżej:

Prawdopodobnie osiągną korzyść finansową lub unikną straty finansowej kosztem klienta;
Mają interes w wyniku usługi świadczonej klientowi, który różni się od interesu klienta w tym wyniku;
Mają zachętę finansową lub inną do przedkładania interesów jednego klienta lub grupy klientów nad interesami innego klienta;
Prowadzą taką samą działalność gospodarczą jak klient; lub
Otrzymują lub otrzymają od osoby innej niż klient zachętę w związku z usługą świadczoną na rzecz klienta, w formie pieniędzy, towarów lub usług, inną niż standardowa prowizja lub opłata za tę usługę.

4. Identyfikacja i zarządzanie konfliktami interesów

Revolut świadczy obecnie następujące usługi inwestycyjne i działalność inwestycyjną w odniesieniu do różnych instrumentów finansowych:

przyjmowanie i przekazywanie zleceń w odniesieniu do jednego lub większej liczby instrumentów finansowych;
realizacja zleceń w imieniu klientów;
zawieranie transakcji na własny rachunek; i
usługi zarządzania portfelem na podstawie pełnomocnictwa.

Revolut świadczy również następujące usługi dodatkowe:

przechowywania instrumentów finansowych i ich administrowania na rachunek klientów, w tym usługi powiernicze i związane z nimi usługi, takie jak zarządzanie środkami pieniężnymi/zabezpieczeniami; i
badania inwestycyjne i analizy finansowe lub inne formy ogólnych rekomendacji dotyczących transakcji instrumentami finansowymi.

Revolut posiada również licencję na świadczenie innych usług inwestycyjnych i dodatkowych, takich jak (między innymi) doradztwo inwestycyjne oraz gwarantowanie emisji i plasowanie instrumentów finansowych. Obecnie jednak nie oferuje klientom żadnych z tych usług inwestycyjnych ani dodatkowych. W związku z tym Revolut uważa, że w związku z tymi usługami nie powstają żadne konflikty interesów. W związku z tym niniejsze Podsumowanie przedstawia odpowiednie kroki oraz rozwiązania organizacyjne i administracyjne podjęte przez Revolut w celu identyfikacji, zapobiegania lub zarządzania konfliktami interesów w odniesieniu do usług świadczonych obecnie przez Revolut, o których mowa powyżej.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa jesteśmy zobowiązani do utrzymywania i stosowania skutecznych rozwiązań organizacyjnych i administracyjnych w celu podjęcia wszelkich uzasadnionych kroków w zarządzaniu konfliktami interesów i zapobieganiu ich powstawaniu lub powstawaniu ryzyka naruszenia interesów naszych klientów.

Gdy nie jest możliwe uniknięcie lub zarządzanie konfliktem interesów, Revolut ma prawo odmówić świadczenia żądanej usługi. W ramach struktury zarządzania Revolut wdrożono szereg rozwiązań organizacyjnych, systemów i kontroli wewnętrznych, które mają na celu identyfikację i zarządzanie potencjalnymi konfliktami interesów w celu zapobiegania szkodom dla interesów klientów Revolut. Środki stosowane przez Revolut w celu zarządzania lub, w stosownych przypadkach, ograniczania konfliktów interesów obejmują między innymi: (i) odpowiedni podział obowiązków, (ii) ustanowienie barier informacyjnych, na przykład poprzez fizyczne lub cyfrowe oddzielenie niektórych funkcji lub jednostek (w razie potrzeby); (iii) ustanowienie odpowiednich polityk i procedur; (iv) regularne szkolenia Osób zaangażowanych. W szczególności rozwiązania, systemy i kontrole te obejmują między innymi:

Strukturę zarządzania, np. powołani inspektorzy ds. zarządzania ryzykiem i zgodności Revolut, którzy są odpowiedzialni za wdrażanie i utrzymywanie systemów i kontroli w celu zarządzania potencjalnymi konfliktami interesów;
Nadzór kierownictwa wyższego szczebla, zarządzanie informacjami i sprawozdawczością;
Obowiązkowe szkolenia i coroczne poświadczenia dla wszystkich Osób zaangażowanych w zakresie konfliktów interesów, w tym tych, które mogą powstać w wyniku zewnętrznych interesów biznesowych, zachęt płacowych, zachęt, ustaleń dotyczących najlepszej realizacji i transakcji na rachunku osobistym;
Wymóg zgłaszania przez wszystkie Osoby zaangażowane wszelkich dostrzeżonych, możliwych lub istniejących konfliktów interesów za pośrednictwem specjalnego wewnętrznego portalu sprawozdawczego w celu oceny przez nasz zespół ds. zgodności. Revolut prowadzi listę wszystkich konfliktów, które mogą prowadzić do konfliktu interesów, wraz z zapisem kontroli zalecanych w celu zarządzania takimi konfliktami;
Eskalację przez zespół ds. zgodności rzeczywistych lub prawdopodobnych konfliktów interesów do naszego Komitetu Wykonawczego ds. Ryzyka oraz, w stosownych przypadkach, do naszego Zarządu.
Globalne Zasady przeciwdziałania konfliktom interesów i procedury, Zasady przeciwdziałania przekupstwu i korupcji i procedury oraz ustalenia dotyczące obsługi rachunków osobistych ustanowione przez Grupę Revolut.

Wreszcie, jeżeli rozwiązania organizacyjne i administracyjne wprowadzone przez Revolut w celu zapobiegania negatywnemu wpływowi konfliktów interesów na interesy klientów nie są lub nie mogą być wystarczające, Revolut ujawni użytkownikowi ogólny charakter i/lub źródło konfliktu interesów oraz kroki podjęte w celu ograniczenia tych zagrożeń przed podjęciem jakichkolwiek działań w imieniu użytkownika lub z użytkownikiem.

Konflikty związane z instrumentami finansowymi

Revolut może działać w podwójnym charakterze: zarówno jako twórca, jak i dystrybutor produktów CFD. W takich okolicznościach mogą powstać nieodłączne konflikty interesów, biorąc pod uwagę rolę Revolut w projektowaniu i oferowaniu produktu klientom. Konflikty te są rozwiązywane głównie poprzez wdrożenie solidnej polityki cenowej i kompleksowych ram działania w najlepiej pojętym interesie klienta. W szczególności Revolut zapewnia, że ceny kontraktów CFD są ustalane w odniesieniu do obserwowalnych cen równoważnych lub porównywalnych produktów dostępnych w EOG, i zobowiązuje się do bieżącego nadzorowania jakości realizacji.

Biorąc pod uwagę charakter działalności Revolut oraz obecnie świadczone usługi inwestycyjne/pomocnicze i prowadzoną działalność inwestycyjną, uznaje się, że nie istnieją inne instrumenty finansowe, które mogłyby powodować lub prowadzić do konfliktu interesów, gdy Revolut świadczy swoje usługi inwestycyjne lub dodatkowe albo zawiera transakcje instrumentami finansowymi.

Jeżeli Revolut zidentyfikuje instrumenty finansowe, które mogą spowodować lub doprowadzić do konfliktu interesów z powodu zmiany charakteru działalności Revolut lub w inny sposób, zostanie to odpowiednio zarejestrowane, a istotne szczegóły dotyczące takich instrumentów finansowych i konfliktów interesów zostaną niezwłocznie zgłoszone Prezesowi zarządu, Dyrektorowi ds. zgodności z przepisami i/lub innym właściwym organom zarządzającym. Kierownicy poszczególnych funkcji w Departamencie ds. zarządzania produktami majątkowymi i handlu są odpowiedzialni za monitorowanie swojego obszaru i zgłaszanie takich konfliktów interesów właściwym organom zarządzającym Revolut.

Po zidentyfikowaniu instrumentu finansowego jako powodującego konflikt interesów przez właściwe organy zarządzające Revolut odpowiednie informacje o takich instrumentach finansowych zostaną przekazane Osobom zaangażowanym lub innym pracownikom, kontrahentom lub agentom, którzy świadczą usługi inwestycyjne na rzecz klientów Revolut lub mają prawo do zawierania transakcji w imieniu Revolut. Potwierdzenie otrzymania takich informacji zostanie należycie zarejestrowane.

Ustalenia dotyczące informacji poufnych

Osoba zaangażowana nie może prowadzić transakcji na podstawie informacji poufnych (niezależnie od źródła uzyskania takich informacji). Po wykryciu przez systemy Revolut ds. nadużyć na rynku, Osoba powiązana, która handlowała w oparciu o informacje poufne, zostanie zgłoszona do Banku Litwy i/lub innych organów publicznych oraz poddana działaniom dyscyplinarnym.

Revolut ustanowił Zasady dotyczące transakcji na rachunek własny, w których określamy zasady handlu w odniesieniu do transakcji osobistych mających zastosowanie do Osób powiązanych i udziałowców Revolut. Dokument ten zawiera ograniczenia, takie jak wymagane okresy posiadania i zakazy dotyczące określonych papierów wartościowych, którymi Osoby powiązane nie mogą handlować

Osobom powiązanym zabrania się wykorzystywania informacji zastrzeżonych lub informacji poufnych dla osobistych korzyści. W szczególności analitycy badań inwestycyjnych sporządzający badania inwestycyjne i rekomendacje są zobowiązani do przestrzegania Zasad dotyczących transakcji na rachunek własny Revolut i podlegają dodatkowym kontrolom monitorowania zgodności i nadzorowi.

5. Obsługa zleceń i najlepszy interes klienta

Świadczymy usługi ograniczone do realizacji zleceń (execution-only) bez doradztwa, a także usługi uznaniowego zarządzania portfelem, do których dostęp można uzyskać za pośrednictwem naszej platformy inwestycyjnej. Nie oferujemy żadnych porad inwestycyjnych dotyczących konkretnego instrumentu finansowego. Świadcząc na Twoją rzecz usługi inwestycyjne, będziemy działać:

w charakterze kontrahenta, zawierając transakcje na własny rachunek podczas realizacji Twoich zleceń, lub
w charakterze pośrednika, przekazując zlecenie klienta zewnętrznemu brokerowi w celu realizacji lub dalszego przekazania.

Kiedy realizujemy Twoje zlecenie jako kontrahent, robimy to, zawierając transakcje na własny rachunek. Oznacza to, że będziemy kontrahentem w Twojej transakcji. W takich przypadkach nie działamy jako Twój agent, lecz zawieramy z Tobą transakcję bezpośrednio. W rezultacie możemy kupować od Ciebie lub sprzedawać Ci instrumenty finansowe we własnym imieniu i na własne ryzyko. W zależności od naszej strategii zabezpieczającej (hedging), gdy handlujesz z nami bezpośrednio, możemy być narażeni na ryzyko rynkowe transakcji.

Kiedy przekazujemy Twoje zlecenie do zewnętrznego brokera w celu realizacji, działamy jako agent we własnym imieniu, ale na Twój rachunek i korzyść. Nie realizujemy Twoich zleceń ani nie zawieramy z Tobą transakcji, w związku z czym nie przyjmujemy na siebie ryzyka rynkowego ani żadnego innego ryzyka związanego z taką transakcją. Zamiast tego przekazujemy Twoje zlecenia do zewnętrznego brokera, który albo realizuje je bezpośrednio, albo przekazuje innym brokerom lub na odpowiedni rynek czy giełdę [zgodnie z definicją w Sekcji 9 naszych Warunków transakcyjnych (Regulamin)].

Revolut będzie działać w charakterze kontrahenta lub agenta w odniesieniu do akcji amerykańskich, amerykańskich kwitów depozytowych i kontraktów CFD. Revolut będzie działać w charakterze agenta w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych notowanych na giełdzie (ETF), obligacji, funduszy rynku pieniężnego oraz zawsze, gdy świadczy Ci usługi zarządzania portfelem (Robo-doradca). We wszystkich przypadkach Revolut ma obowiązek działać w najlepiej pojętym interesie klienta i podejmować wszelkie wystarczające kroki w celu uzyskania, podczas realizacji zleceń klienta, najlepszego możliwego wyniku dla klienta.

Aby ograniczyć potencjalne konflikty interesów wynikające z naszej roli jako kontrahenta w Twoich transakcjach, ustanowiliśmy proces wyceny, który działa niezależnie od naszego zarządzania zapasami i działalności zabezpieczającej (hedging). Nasze procesy wyceny i realizacji zleceń zostały zaprojektowane tak, aby zapewnić szybką, uczciwą i bezstronną obsługę zleceń klientów. Monitorujemy również jakość procesu realizacji za pomocą różnych wskaźników, takich jak kierunek poślizgu cenowego, aby uniknąć uzyskiwania jakichkolwiek nieuczciwych korzyści.

Oprócz szeroko zakrojonej analizy due diligence, oceny i monitorowania wiedzy specjalistycznej i reputacji rynkowej brokera zewnętrznego i dostawcy płynności Revolut dąży również do uzyskania od brokerów zewnętrznych i dostawców płynności zobowiązania umownego, że zostanie zapewniona najlepsza realizacja i najlepszy możliwy wynik dla klientów Revolut pod względem całkowitego wynagrodzenia, reprezentującego cenę instrumentu finansowego i koszty realizacji, szybkość realizacji i inne istotne czynniki.

Świadcząc usługi zarządzania portfelem, analizujemy szeroką gamę instrumentów finansowych w oparciu o obiektywne kryteria, takie jak koszty, płynność i wyniki historyczne. Nie włączamy do portfeli naszych klientów instrumentów finansowych emitowanych przez powiązane podmioty Grupy Revolut lub w inny sposób ściśle z nami powiązanych poprzez relacje prawne, gospodarcze lub umowne, które mogłyby stwarzać ryzyko konfliktu interesów na szkodę naszych klientów.

W przypadku świadczenia Ci usług badań inwestycyjnych dostarczone informacje nie stanowią rekomendacji osobistej ani porady inwestycyjnej. Badania inwestycyjne wydawane przez Revolut opierają się na autorskich ramach badawczych, które obejmują zarówno analizy ilościowe, jak i jakościowe, w tym m.in. analizę fundamentalną i ratingi zewnętrznych analityków od dostawcy zewnętrznego. Twoja osobista sytuacja finansowa nie jest w żaden sposób brana pod uwagę podczas tworzenia i rozpowszechniania badań inwestycyjnych. Zobacz także Informacje dotyczące badań Revolut.

Wybrany broker zewnętrzny, dostawcy płynności i kontrahenci zabezpieczający (hedging) są całkowicie niezależni od Revolut lub innych podmiotów Grupy Revolut, a Revolut nie ma żadnych powiązań z brokerem zewnętrznym z wyjątkiem stosunków umownych i usług biznesowych świadczonych przez brokera zewnętrznego, za które płacimy z własnych środków.

6. Zachęty

Revolut nie przyjmuje i nie zatrzymuje żadnych opłat, prowizji ani żadnych korzyści pieniężnych lub niepieniężnych od podmiotów zewnętrznych w związku z usługami inwestycyjnymi świadczonymi naszym klientom („Zachęty”), z wyjątkiem przypadków, w których Zachęty są zwracane bezpośrednio klientom, tak jak w przypadku naszej usługi Planów Inwestycyjnych ETF.

Jeśli otrzymamy Zachęty od podmiotu zewnętrznego w związku z naszymi usługami wyłącznie realizacyjnymi, albo zwrócimy je takiemu podmiotowi zewnętrznemu, albo przekażemy wszystkie takie płatności i/lub korzyści naszym klientom. Jeśli jednak uznamy, że takie płatności lub korzyści mają na celu poprawę jakości naszych usług i nie wpływają na nasz obowiązek uczciwego, rzetelnego i profesjonalnego działania zgodnie z najlepszym interesem klientów, możemy zdecydować o zatrzymaniu takich płatności i korzyści. Następnie upewnimy się, że zatrzymanie takich Zachęt jest uzasadnione świadczeniem ulepszonych usług, które zapewniają klientowi wymierną korzyść. Istnienie, charakter i ilość takich zachęt zostaną ujawnione w niniejszym dokumencie.

Otrzymujemy Zachęty od podmiotów zewnętrznych w związku z realizacją transakcji na kwalifikujące się instrumenty w ramach Planów Inwestycyjnych ETF, jednak zwracamy je klientom w całości. Aby zapewnić klientom natychmiastowe korzystanie z tych Zachęt, Revolut dokona przedpłaty należnej opłaty prowizyjnej, z góry przekazując klientom korzyści finansowe. Przyszłe płatności otrzymane od podmiotów zewnętrznych zostaną następnie potrącone z kwotą Zachęt, które zostały już zwrócone klientom.

Dokładna wartość zachęt otrzymanych przez Revolut i zwróconych klientom będzie ujawniona corocznie w ramach naszego raportu „koszty i opłaty”. Jeśli chcesz dowiedzieć się, ile zachęt otrzyma Revolut za Twoje zlecenia w różnych warunkach rynkowych oraz jaka jest dokładna metodologia obliczeń, prosimy o zapoznanie się z naszymi Ujawnieniami opłat i kosztów ex-ante.

Możemy od czasu do czasu udzielać, przyjmować lub zatrzymywać pewne drobne niepieniężne korzyści, jeśli uznamy, że są one w stanie poprawić jakość świadczonych przez nas usług. W takim przypadku zapewniamy, że korzyści są proporcjonalne i uzasadnione oraz nie naruszają naszego obowiązku ciągłego działania w najlepszym interesie naszych klientów. Aby dodatkowo zminimalizować ryzyko konfliktu interesów, Revolut przyjął proces deklarowania prezentów i rozrywek, aby wesprzeć Globalną Politykę Antykorupcyjną Revolut. W przypadku gdy korzyści są udzielane, przyjmowane lub zatrzymywane, polityki Revolut mają na celu zapewnienie, że takie korzyści są deklarowane, wstępnie zatwierdzane i rejestrowane.

Aplikacja Revolut (zgodnie z definicją w Sekcji 3 naszego Regulaminu) może zawierać informacje, w tym badania, dostarczane przez wybrane podmioty zewnętrzne i/lub hiperłącza do wybranych stron internetowych podmiotów zewnętrznych. Podczas procesu selekcji działamy z należytą starannością i dokładnością i decydujemy się na udostępnianie informacji tylko od podmiotów zewnętrznych, które naszym zdaniem są wiarygodne. Nie składamy jednak żadnych oświadczeń ani zapewnień co do dokładności, kompletności ani aktualności informacji, które otrzymujemy od zewnętrznych dostawców i które wyświetlamy za pośrednictwem platformy inwestycyjnej. Wszystkie informacje, w tym badania, uzyskane od wybranych podmiotów zewnętrznych zostały opłacone z naszych własnych środków.

Revolut może otrzymywać wynagrodzenie, rabat lub korzyść niepieniężną od strony trzeciej za realizację swoich zleceń własnych w określonym systemie obrotu lub systemie wykonywania zleceń. Jak wyjaśniono w Sekcji 7 niniejszego Podsumowania, transakcje własne, które zawieramy w celach zabezpieczających (hedging), są niezależne od naszych działań związanych z realizacją zleceń klientów.

Nie będziemy otrzymywać ani przyjmować żadnych płatności, rabatów ani korzyści niepieniężnych za przekazywanie zleceń naszych klientów jakiejkolwiek stronie trzeciej w celu ich realizacji w określonym systemie wykonywania zleceń (znane również jako płatność za przepływ zleceń).

7. Przegląd systemów i kontroli Revolut w zakresie zarządzania niektórymi konfliktami interesów

Handel na własny rachunek

Rzeczywiste lub możliwe konflikty zidentyfikowane przez systemy i mechanizmy kontrolne Revolut w zakresie zarządzania konfliktami interesów

Przeprowadzając transakcje na własny rachunek i działając jako kontrahent, naszym głównym celem jest zapewnienie płynności naszym klientom przy jednoczesnym generowaniu zrównoważonych zwrotów z zajmowanych przez nas pozycji własnych. Może to teoretycznie skutkować potencjalnym konfliktem między interesami Revolut a interesami indywidualnego klienta.

Kiedy handlujesz z nami bezpośrednio, a my działamy w charakterze kontrahenta, możemy być narażeni na ryzyko rynkowe transakcji. Zależy to od tego, czy w pełni zabezpieczamy (hedging) nasze pozycje z Tobą, zabezpieczamy je częściowo po osiągnięciu określonych limitów ryzyka, czy nie zabezpieczamy ich wcale:

W pełni zabezpieczona ekspozycja. Jeśli w pełni zabezpieczymy naszą ekspozycję wobec Ciebie, nadal możemy ponosić pewne ryzyko rynkowe w zależności od czasu zabezpieczenia i tego, czy zarządzamy ekspozycjami handlowymi klientów indywidualnie, czy zbiorczo.
Częściowe zabezpieczenie lub brak zabezpieczenia. Kiedy częściowo zabezpieczamy nasze pozycje z Tobą (lub innymi klientami) lub nie zabezpieczamy ich wcale, zachowujemy ryzyko rynkowe w zakresie niezabezpieczonej ekspozycji. Chociaż może to teoretycznie zwiększać ryzyko konfliktów interesów między nami a naszymi klientami, wdrożyliśmy odpowiednie środki zaradcze w celu ich zapobiegania i zarządzania nimi (patrz poniżej).

Aby ograniczyć potencjalne konflikty interesów wynikające z naszej roli jako kontrahenta w Twoich transakcjach i zapobiec wszelkim negatywnym skutkom dla klientów, ustanowiliśmy proces wyceny, który działa niezależnie od naszych działań zabezpieczających (hedging). Nasze polityki cenowe dla instrumentów dopuszczonych do obrotu w systemie obrotu, takich jak akcje z USA/UE, są jasno zdefiniowane w odniesieniu do cen z najbardziej istotnych systemów obrotu. W przypadku instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu poza systemem obrotu (takich jak kontrakty CFD) nasza wycena opiera się na obserwowalnych cenach rynkowych równoważnych lub porównywalnych instrumentów z wiarygodnych źródeł i jest porównywana z cenami oferowanymi przez innych dostawców CFD w EOG. Podobnie nasz proces realizacji został zaprojektowany tak, aby pozostawał niezależny od naszej działalności zabezpieczającej i niepodatny na jej wpływ, zapewniając, że zlecenia klientów są realizowane uczciwie i bezstronnie. Oznacza to, że po przyjęciu i potwierdzeniu Twojego zlecenia po określonej cenie jesteśmy zobowiązani do jego realizacji po tej cenie, niezależnie od czasu naszej transakcji zabezpieczającej lub cen oferowanych przez naszych kontrahentów zabezpieczających po zrealizowaniu Twojego zlecenia. W związku z tym, niezależnie od czasu lub metod zastosowanego modelu zabezpieczającego, zachowanie niezależności między naszymi działaniami zabezpieczającymi a realizacją transakcji naszych klientów pozwala nam zapobiegać konfliktom interesów.

Transakcje osobiste

Rzeczywiste lub możliwe konflikty zidentyfikowane przez systemy i mechanizmy kontrolne Revolut w zakresie zarządzania konfliktami interesów

Osoby zaangażowane (lub ich Osoby powiązane) mogą dokonywać transakcji na koncie osobistym, w tym osobistych inwestycji w papiery wartościowe lub fundusze. Może to powodować konflikt między interesami Osoby zaangażowanej (lub jej Osoby powiązanej) a interesami klientów Revolut, ponieważ może to zachęcać do „wyprzedzania rynku” lub wykorzystywania informacji poufnych dla osobistych korzyści.

Niektóre potencjalne lub postrzegane konflikty interesów mogą powstać między innymi w związku z działalnością handlową klientów i ochroną instrumentów finansowych klientów. Konflikty interesów mogą powstać w sytuacjach, w których Osoba zaangażowana ma dostęp do poufnych informacji handlowych klientów Revolut i potencjalnie może osobiście czerpać korzyści z tych informacji.

Utrzymujemy odpowiednie mechanizmy mające na celu zarządzanie lub zapobieganie Transakcjom osobistym, które mogą prowadzić do konfliktu interesów, oraz uniemożliwianie Osobom zaangażowanym (lub ich Osobom powiązanym) wykorzystywania informacji poufnych, handlu na podstawie istotnych informacji niepublicznych i/lub ujawniania lub niewłaściwego wykorzystywania informacji poufnych dotyczących klientów lub ich transakcji podmiotom zewnętrznym. W szczególności:

Osoby zaangażowane nie mogą zawierać Transakcji osobistych, które kolidują lub mogą kolidować z obowiązkami Revolut wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa dotyczących rynków instrumentów finansowych lub nadużyć na rynku;
Wymagamy, aby wszystkie Osoby zaangażowane (i Osoby powiązane w niezbędnym zakresie) były zawsze świadome naszych ograniczeń dotyczących Transakcji osobistych oraz środków ustanowionych przez Revolut w związku z Transakcjami osobistymi i ujawnianiem informacji poufnych;
Wymagamy, aby wszystkie Osoby zaangażowane niezwłocznie powiadamiały nas o Transakcjach osobistych, które zawierają, jeśli wartość transakcji przekracza ustaloną z góry kwotę;
Transakcje osobiste podlegają z góry określonemu minimalnemu okresowi utrzymywania;
Osoby zaangażowane są zobowiązane do poświadczenia przestrzegania i zrozumienia zasad i kontroli Revolut dotyczących konfliktów interesów w ramach corocznego procesu poświadczania Revolut.

Gdy niektóre funkcje zlecamy podmiotom zewnętrznym, upewniamy się, że podmiot, któremu zlecono dane działania, prowadzi rejestr Transakcji osobistych zawartych przez Osobę zaangażowaną w ramach tego podmiotu i udostępnia nam takie rejestry na nasze żądanie.

Niezastosowanie się do powyższych wymogów stanowi naruszenie naszej Polityki transakcji na koncie osobistym, co może pociągać za sobą dalsze konsekwencje regulacyjne dla osób, które dopuściły się naruszenia.

Dary a pohoštění

Rzeczywiste lub możliwe konflikty zidentyfikowane przez systemy Revolut i mechanizmy kontrolne do zarządzania konfliktami interesów

Osoby zaangażowane mogą wręczać prezenty lub zapewniać rozrywkę podmiotom zewnętrznym lub otrzymywać je od nich w związku z usługami inwestycyjnymi świadczonymi naszym klientom, co może wpływać na ich zachowania, skłaniając je do działania w niewłaściwy lub nieetyczny sposób ze szkodą dla klientów. Mogłoby to uniemożliwić firmie Revolut skupienie się na odpowiedniości kosztów pobieranych za usługi i jakości oferowanych usług, potencjalnie prowadząc Revolut do przedkładania interesów podmiotu zewnętrznego nad interesami naszych klientów.

Aby zarządzać ryzykiem związanym z prezentami i rozrywkami, Polityka antykorupcyjna Revolut określa szczegółowe wymogi i procedury dotyczące wręczania i otrzymywania prezentów i rozrywek. Pracownicy Revolut są zobowiązani do okresowego odbywania obowiązkowych szkoleń z zakresu przeciwdziałania przekupstwu i korupcji. Revolut dąży do zapewnienia, że jego pracownicy nie oferują ani nie dają, nie żądają ani nie przyjmują prezentów ani rozrywek, które mogą kolidować z obowiązkami wobec klientów lub wpływać na ich zachowanie w jakikolwiek sposób, który jest szkodliwy dla interesów danego klienta. Wszystkie prezenty i rozrywki otrzymane od lub przekazane podmiotom zewnętrznym muszą stanowić rozsądną korzyść niepieniężną, taką jak udział w konferencjach, seminariach i szkoleniach, gościnność o niskiej wartości (np. jedzenie i napoje), i poprawiać jakość obsługi klientów. Prezenty i rozrywki muszą być zgłaszane i rejestrowane, a w przypadku przedmiotów o niskiej wartości — wstępnie zatwierdzone przez dział ds. zgodności lub kierownika Osoby zaangażowanej. W pewnych okolicznościach prezenty i rozrywka nie będą dozwolone. Dział ds. zgodności przeprowadza okresowe przeglądy zapewnienia zgodności w celu oceny ram kontroli wdrożonych w Revolut dla zarządzania ryzykiem związanym z wręczaniem i otrzymywaniem prezentów i rozrywek.

Zewnętrzne interesy biznesowe

Rzeczywiste lub możliwe konflikty zidentyfikowane przez systemy i mechanizmy kontrolne Revolut w zakresie zarządzania konfliktami interesów

Osoby zaangażowane mogą posiadać zewnętrzne interesy biznesowe, takie jak stanowiska dyrektorskie, członkostwo w radach doradczych, nadzorczych lub zarządach, powiernictwo, lub pełnić inne funkcje w ramach Grupy Revolut lub w innym charakterze dla innych spółek publicznych lub prywatnych lub organizacji charytatywnych. Te zewnętrzne interesy biznesowe mogą powodować konflikty z najlepszym interesem klientów.

Revolut posiada wdrożone środki, dzięki którym w przypadku, gdy osoby fizyczne posiadają zewnętrzne interesy biznesowe lub osoba fizyczna zamierza objąć takie stanowisko, wymagane jest zgłoszenie, a w wielu przypadkach również uprzednia zgoda. Ponadto dyrektorzy, członkowie zarządu i członkowie odpowiednich organów zarządzających Revolut (np. członkowie Komitetu wykonawczego ds. ryzyka) są zobowiązani do zgłaszania wszelkich konfliktów interesów zgodnie ze swoimi obowiązkami.

Zachęty w zakresie wynagrodzeń

Rzeczywiste lub możliwe konflikty zidentyfikowane przez systemy i mechanizmy kontrolne Revolut w zakresie zarządzania konfliktami interesów

Globalna Polityka wynagrodzeń i zarządzania personelem Revolut zawiera środki mające na celu unikanie konfliktów interesów, zachęca do odpowiedzialnego prowadzenia działalności gospodarczej oraz promuje świadomość ryzyka i rozważne podejmowanie ryzyka. W szczególności:

Nasze praktyki w zakresie wynagrodzeń są tak zaprojektowane, aby nie stwarzać konfliktu interesów ani zachęt, które mogłyby prowadzić Osoby zaangażowane do faworyzowania własnych interesów lub interesów Revolut ze szkodą dla naszego klienta.
Nie wynagradzamy ani nie oceniamy wyników naszych pracowników w sposób sprzeczny z naszym obowiązkiem działania w najlepszym interesie klienta.
Zawsze zachowujemy równowagę między stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia, tak aby nasza struktura wynagrodzeń nie faworyzowała interesów Revolut ani jej odpowiednich osób w stosunku do interesów klienta.
Wynagrodzenia i podobne zachęty Osób zaangażowanych nigdy nie są oparte wyłącznie lub w przeważającej mierze na ilościowych kryteriach handlowych, a w pełni uwzględniają odpowiednie kryteria jakościowe odzwierciedlające przestrzeganie obowiązujących przepisów, uczciwe traktowanie klientów i jakość świadczonych im usług.
Nasze praktyki w zakresie wynagrodzeń mają zastosowanie do wszystkich Osób zaangażowanych w takim zakresie, w jakim wynagrodzenie tych osób i podobne zachęty nie stwarzają konfliktu interesów, który zachęcałby je do działania wbrew interesom klienta.