Interesų konfliktų politika ir skatinimo priemonių atskleidimas

Ši mūsų interesų konfliktų politika ir skatinimo priemonių atskelidimo dokumentas taikoma nuo 2024 m. vasario 23 d. Jei norite pamatyti prieš tai galiojusias versijas, spustelėkite čia.

1. Įvadas

Ši Interesų konfliktų politikos santrauka (“Santrauka”) ir skatinimo priemonių atskleidimo dokumentas taikomas Revolut Securities Europe UAB (Revolut, “mes”, “mus” arba “mūsų”), Lietuvoje įsteigtai finansų maklerio įmonei, kurios registracijos numeris yra 305799582 ir kuriai licenciją išdavė bei ją reguliuoja Lietuvos bankas. Mūsų registruotos buveinės adresas yra „Quadrum South“, Konstitucijos pr. 21B, LT-08130 Vilnius, Lietuva. Daugiau informacijos apie Revolut Securities Europe UAB licenciją rasite čia.

Revolut gali teikti investicines paslaugas, susijusias su finansinėmis priemonėmis, įskaitant listinguojamų bendrovių akcijas ir pinigų rinkos fondų (PRF) bei biržoje prekiaujamų fondų (ETF) investicinius vienetus, kuriomis galime prekiauti per mūsų investavimo platformą. Teikdama investicines paslaugas, Revolut veikia kaip agentas (kaip išsamiau paaiškinta toliau).

2. Tikslai

Šio dokumento tikslas – pateikti jums santrauką apie tai, kaip mes užtikriname, kad interesų konfliktai Revolut ir visoje Revolut grupėje būtų nustatyti, jų būtų išvengta, arba jie būtų tinkamai valdomi, o prireikus, būtų atskleista informacija apie juos, siekiant užtikrinti, kad tokie interesų konfliktai neigiamai nepaveiktų mūsų klientų interesų ir užtikrintų, kad būtų laikomasi reguliacinių taisyklių ir principų, susijusių su investavimo paslaugomis.

Šiame dokumente taip pat nurodytos aplinkybės, kurias Revolut identifikavo, kaip galinčias sukelti interesų konfliktą, kurie gali neigiamai paveikti Revolut klientų interesus. Taip pat pateikiama bendro pobūdžio sistemų ir kontrolės priemonių, taikomų tokiems konfliktams nustatyti ir valdyti bei interesų konfliktų rizikai mažinti, apžvalga.

3. Bendra informacija apie interesų konfliktus

Svarbūs terminai naudojami šiame dokumente turi šias reikšmes:

“Atitinkamas asmuo” - yra direktorius, valdybos ar kito Revolut valdymo organo narys, Revolut vadovas, darbuotojas, taip pat bet koks kitas fizinis asmuo, kurio paslaugomis naudojasi ir jas kontroliuoja Revolut ir kuris dalyvauja teikiant investicines paslaugas ar vykdant investicinę veiklą, ir fizinis asmuo, kuris tiesiogiai dalyvauja teikiant paslaugas investicinei įmonei pagal užsakomųjų paslaugų susitarimą;
“Asmeniniai sandoriai” - yra prekybos sandoriai, susiję su finansine priemone, kuri yra prieinama per mūsų investavimo platformą (išskyrus sandorius, susijusius su biržoje prekiaujamais fondais ir pinigų rinkos priemonėmis, bei sandorius, įvykdytus naudojantis portfelio valdymo valdytojo nuožiūra paslaugomis) ar sandoriai su finansinėmis priemonėmis, kurios yra susietos su tokiomis finansinėmis priemonėmis, kuriuos įvykdo pats Atitinkamas asmuo arba jie yra įvykdomi jo vardu, kai veikiama už tokio asmens profesinės veiklos Revolut įmonėje ribų.

Interesų konfliktai yra neišvengiami vykdant įprastą komercinę veiklą, o Revolut Atitinkami asmenys privalo identifikuoti ir valdyti interesų konfliktus pagal Revolut nustatytą interesų konfliktų politiką ir procedūras. Kritiškai svarbu nustatyti ir valdyti tikrus, galimus ar tariamus konfliktus. Tokie interesų konfliktai gali kilti tarp:

Revolut (įskaitant, Atitinkamų asmenų arba asmenų tiesiogiai ar netiesiogiai susijusių su Revolut kontrolės ryšiais, tokių kaip Revolut Bank UAB arba jo filialų ar kitų atitinkamų Revolut grupės įmonių) ir kliento; arba
tarp dviejų (ar daugiau) Revolut klientų.

Gali kilti interesų konfliktas, kai Revolut (arba asmenys nurodyti aukščiau):

gali gauti finansinės naudos arba išvengti finansinių nuostolių kliento sąskaita;
yra suinteresuota klientui teikiamos paslaugos rezultatu, kuris skiriasi nuo kliento suinteresuotumo tuo rezultatu;
turi finansinių ar kitokių paskatų teikti pirmenybę vieno kliento arba klientų grupės interesams, o ne kito kliento interesams;
vykdo tokią pačią veiklą kaip klientas; arba
gauna ar gaus iš asmens, kuris nėra klientas, skatinamųjų priemonių, susijusių su klientui teikiama paslauga, pinigų, prekių ar paslaugų forma, išskyrus įprastą komisinį atlyginimą ar mokestį už suteiktą paslaugą.

4. Interesų konfliktų nustatymas ir valdymas

Galiojantys teisės aktai mus įpareigoja palaikyti ir taikyti veiksmingas organizacines ir administravimo priemones, siekiant imtis visų pagrįstų priemonių interesų konfliktams valdyti ir užkirsti kelią tam, kad jie nesukeltų rizikos pakenkti klientų interesams.

Jei interesų konflikto neįmanoma išvengti arba suvaldyti, Revolut turi teisę atsisakyti teikti prašomą paslaugą. Kaip Revolut valdymo sistemos dalis, yra įdiegtos įvairios organizacinės tvarkos, sistemos ir vidaus kontrolės priemonės, skirtos galimiems interesų konfliktams nustatyti ir valdyti, siekiant užkirsti kelią žalos Revolut klientų interesams atsiradimui. Tokios kontrolės priemonės yra (sąrašas nėra baigtinis):

valdymo struktūra, pvz., paskirti Revolut rizikos valdymo ir atitikties pareigūnai, kurie yra atsakingi už sistemų ir kontrolės priemonių, skirtų galimų interesų konfliktų valdymui, įdiegimą ir priežiūrą;
vyresniosios vadovybės priežiūra, informacijos ir ataskaitų valdymas;
privalomas visų Atitinkamų asmenų mokymas ir metinės jų atestacijos dėl interesų konfliktų, įskaitant tuos konfliktus, kurie gali kilti dėl išorės verslo interesų, atlyginimo paskatų, skatinimo priemonių, geriausio vykdymo susitarimų ir asmeninių sandorių sudarymo;
Reikalavimas, kad visi Atitinkami asmenys praneštų apie bet kokius numanomus, galimus ir jau egzistuojančius interesų konfliktus per tam skirtą vidinį reportavimo portalą, kad tokie konfliktai būtų įvertinti mūsų atitikties komandos;
Atitikties komandos pareiga informuoti mūsų Vykdomąjį rizikos komitetą ir, jeigu to reikia, valdybą apie jau egzistuojančius interesų konfliktus arba konfliktus, kurie tikėtina, materializuosis;
Revolut Grupės Interesų konfliktų politika ir procedūra, Kovos su kyšininkavimu ir korupcija politika bei Asmeninių sandorių sudarymo tvarka.

Galiausiai, jei organizacinės ir administracinės Revolut priemonės, kuriomis siekiama išvengti neigiamo interesų konfliktų poveikio klientų interesams, nėra arba negali būti pakankamos, Revolut, prieš imdamasis bet kokios veiklos jūsų vardu arba su jumis, atskleis jums informaciją apie bendrą interesų konfliktų pobūdį ir (arba) priežastis bei veiksmus, kurių buvo imtasi šiai rizikai sumažinti.

5. Pavedimų tvarkymas ir geriausi interesai

Mes teikiame tik pavedimų vykdymo, neteikiant konsultacijų (angl. execution only), ir portfelio valdymo paslaugas mūsų nuožiūra paslaugas, kuriomis galima naudotis per investicinę platformą. Mes nesiūlome jokių konsultacijų dėl investicijų ir neteikiame rekomendacijų dėl jokių finansinių priemonių. Teikdama investicines paslaugas, mes veiksime, kaip jūsų agentas, kuomet perduosime jūsų pavedimus trečiosios šalies tarpininkui, kad šis juos įvykdytų arba perduotų toliau kitiems tarpininkams įvykdymui. Kai veikiame, kaip jūsų agentas, mūsų pagrindinis įsipareigojimas yra užtikrinti, kad jūsų pavedimai būtų greitai ir sąžiningai perduodami trečiosios šalies makleriui.

Revolut veiks kaip agentas teikdamas investicines paslaugas, susijusias su akcijomis, biržoje prekiaujamais fondais (ETFs) ir pinigų rinkos fondais ir kai teiks jums portfelio valdymo paslaugas („Robo-Advisor“).

Teikdami portfelio valdymo paslaugas, mes analizuojame platų finansinių priemonių spektrą remdamiesi objektyviais kriterijais, tokiais kaip sąnaudos, likvidumas ir istoriniai rezultatai. Į savo klientų portfelius neįtraukiame finansinių priemonių, kurias išleidžia susijusios Revolut grupės įmonės arba įmonės, kurios yra kitaip glaudžiai susijusios su mumis teisiniais, ekonominiais ar sutartiniais santykiais, dėl kurių galėtų kilti interesų konflikto rizika, žalinga mūsų klientams.

RSEUAB nesudaro sandorių savo sąskaitą ir kitaip savo nuosavomis lėšomis nevykdo klientų pavedimų (angl. proprietary trading), dėl finansinių priemonių kurios yra prieinamos per investavimo platformą. Todėl tarp Revolut ir jos klientų nekyla interesų konfliktų šiuo atžvilgiu. Pasirinktas trečiosios šalies makleris(-iai) yra visiškai nepriklausomi nuo Revolut ir kitų Revolut grupės įmonių, o Revolut nėra susijusi su trečiosios šalies makleriu(-iais), išskyrus su trečiosios šalies makleriu (-iais) sudarytus sutartinius santykius ir jų teikiamas paslaugas, už kurias mes mokame iš nuosavų resursų.

6. Skatinamosios priemonės

RSEUAB nepriima iš trečiųjų šalių ir nepasilieka jokių mokesčių, komisinių ar kitokios piniginės arba nepiniginės naudos, susijusios su mūsų klientams teikiamomis investicinėmis paslaugomis (toliau - skatinimo priemonės).

Kartais galime teikti, priimti ar pasilikti tam tikrą nedidelę nepiniginę naudą iš trečiųjų šalių, jeigu mes laikome kad ta nepiniginė nauda gali padidinti jums teikiamų paslaugų kokybę. Jei taip atsitiktų, užtikriname, kad nauda būtų proporcinga bei pagrįsta ir nesumenkintų mūsų pareigos visada veikti geriausiais klientų interesais. Siekdama dar labiau sumažinti interesų konfliktų riziką, Revolut patvirtino pranešimų apie dovanas ir gautas pramogas teikimo procesą, kuris padeda įgyvendinti Revolut grupės Kovos su kyšininkavimu ir korupcija politiką. Tais atvejais, kai teikiama, priimama ar pasiliekama kokia nors nauda, Revolut politikos parengtos taip, kad užtikrintų, jog tokia nauda būtų deklaruota, iš anksto patvirtinta ir registruota.

Jei iš bet kurios trečiosios šalies kada nors gausime skatinimo priemonių, susijusių su mūsų tik pavedimų vykdymo paslaugomis (angl. execution-only services), mes jas grąžinsime tai trečiajai šaliai arba pervesime/perduosime visus tokius mokėjimus ir (arba) naudą savo klientams. Tačiau jei manome, kad tokie mokėjimai ar naudos yra skirti pagerinti mūsų paslaugų kokybę ir neturi įtakos mūsų pareigai veikti sąžiningai, teisingai, profesionaliai, atsižvelgiant į geriausius jūsų interesus, galime nuspręsti pasilikti tokius mokėjimus ir naudą. Tokiu atveju įsitikinsime, kad tokių skatinimo priemonių pasilikimas yra pagrįstas pagerintų paslaugų teikimu, duodančiu jums apčiuopiamos naudos. Apie tokias skatinimo priemones, jų pobūdį ir kiekį bus atskleista šiame dokumente.

Revolut programėlėje gali būti pateikiama atrinktų trečiųjų šalių pateikta informacija, įskaitant tyrimus, ir (arba) nuorodas į pasirinktų trečiųjų šalių interneto svetaines. Informacijos atrankos proceso metu elgiamės labai atsargiai ir rūpestingai bei dalinamės informacija gauta iš trečiųjų šalių, kurios, mūsų vertinimu, yra patikimos. Tačiau mes nepareiškiame ir neduodame jokių garantijų dėl informacijos, kurią gauname iš trečiųjų šalių ir kurią rodome investavimo platformoje, tikslumo, išsamumo arba aktualumo. Visa informacija, įskaitant tyrimus, gauta iš atrinktų trečiųjų šalių, buvo apmokėta iš mūsų nuosavų lėšų.

7. Revolut sistemų ir kontrolės priemonių, skirtų tam tikriems interesų konfliktams valdyti, apžvalga

Asmeninė prekyba

Revolut sistemų nustatyti tikri ar galimi konfliktai ir interesų konfliktų valdymo kontrolės priemonės

Revolut Atitinkami asmenys gali sudaryti asmeninius finansinių priemonių sandorius, įskaitant asmenines investicijas į vertybinius popierius ar fondus. Tai gali sukelti konfliktą tarp Revolut Atitinkamų asmenų ir jos klientų interesų, nes tai gali paskatinti “klientų aplenkimą, turint išankstinių žinių” (angl. front-running) arba konfidencialios informacijos naudojimą siekiant asmeninės naudos.

Mes įgyvendiname atitinkamas priemones skirtas valdyti ir užkirsti kelią Asmeniniams sandoriams, galintiems sukelti interesų konfliktą ir neleisti Atitinkamiems asmenims sudaryti sandorių naudojantis viešai neatskleista informacija, sudaryti sandorius remiantis svarbia nevieša informacija ir (arba) atskleisti trečiosiomis šalims ar netinkamai panaudoti konfidencialią informaciją, susijusią su klientais ar jų sandoriais. Konkrečiai:

Atitinkamiems asmenims neleidžiama sudaryti Asmeninių sandorių, kurie prieštarauja arba gali prieštarauti Revolut įsipareigojimams pagal galiojančius finansinių priemonių rinkų ar piktnaudžiavimo rinka įstatymus;
Mes reikalaujame, kad visi Atitinkami asmenys visada žinotų apie mūsų taikomus apribojimus Asmeniniams sandoriams ir Revolut nustatytas priemones, susijusias su Asmeniniais sandoriais ir konfidencialios informacijos atskleidimu;
Reikalaujame, kad visi Atitinkami asmenys nedelsdami praneštų mums apie Asmeninius sandorius, kuriuos jie sudaro, jei sandorio vertė viršija iš anksto nustatytą sumą;
Sudarytiems Asmeniniams sandoriams taikomas iš anksto nustatytas išlaikymo periodas;
Metinio atestavimo proceso metu, Atitinkami asmenys privalo patvirtinti, kad laikosi bei supranta Revolut taikomas tvarkas ir kontrolės priemones dėl interesų konfliktų.

Užsakomųjų paslaugų susitarimų su trečiosiomis šalimis atveju, mes užtikriname, kad įmonė, kuriai perduodamas tam tikros veiklos vykdymas, saugotų įrašus apie Asmeninius sandorius, sudarytus visų Atitinkamų asmenų, ir mums paprašius, tokią informaciją pateiktų.

Jeigu nesilaikoma aukščiau paminėtų reikalavimų, tai laikoma kaip mūsų Asmeninių sandorių sudarymo politikos pažeidimu, kas gali turėti papildomų reguliacinių pasekmių asmenims pažeidusiems tokius reikalavimus.

Dovanos ar pramogos

Revolut sistemų nustatyti tikri ar galimi konfliktai ir interesų konfliktų valdymo kontrolės priemonės

Ryšium su investicinių paslaugų teikimų mūsų klientams, Revolut Atitinkami asmenys gali duoti arba gauti iš trečiųjų šalių dovanų ar pramogų, kurios gali paveikti jų elgesį arba paskatinti juos elgtis netinkamai ar neetiškai, pakenkiant klientams. Tai gali sutrukdyti Revolut susitelkti į už paslaugas taikomų mokesčių tinkamumą ir siūlomų paslaugų kokybę, kas gali lemti, jog Revolut teiks pirmenybę trečiųjų šalių, o ne savo klientų, interesams.

Siekiant valdyti su dovanomis ir pramogomis susijusią riziką, Revolut kovos su kyšininkavimu ir korupcija politika numato konkrečius reikalavimus susijusius su dovanų ir pramogų teikimu ir gavimu. Taip pat reikalaujama, kad Revolut darbuotojai periodiškai dalyvautų privalomuose kovos su kyšininkavimu ir korupcija mokymuose. Revolut siekia užtikrinti, kad darbuotojai nesiūlytų, neteiktų, neprašytų ir nepriimtų dovanų ar pramogų, galinčių sukelti interesų konfliktą atliekant jų pareigas klientams ar paveiktų jų elgesį tokiu būdu, kad tai galėtų daryti neigiamą žalą klientų interesams. Visos dovanos ir pramogos gautos ar suteiktos trečiosioms šalims turi būti tinkama nepiniginė nauda, tokia kaip dalyvavimas konferencijose, seminaruose ir kituose mokymuose, mažos vertės svetingumas (pvz., maistas ir gėrimai), ir turi pagerinti klientams teikiamų paslaugų kokybę. Dovanos ir pramogos turi būti deklaruojamos ir registruojamos, o kai kuriais atvejais turi būti iš anksto patvirtintos atitikties pareigūnų arba Atitinkamo asmens vadovo, kai gaunamos arba teikiamos mažos vertės dovanos ar pramogos. Tam tikromis aplinkybėmis dovanos ir pramogos nebus leidžiamos. Atitikties pareigūnai periodiškai atlieka atitikties užtikrinimo veiklą, kad įvertintų Revolut įdiegtos kontrolės sistemos, skirtos valdyti riziką, susijusią su dovanų ir pramogų teikimu ir gavimu, veikimą.

Išoriniai verslo interesai

Revolut sistemų nustatyti tikri ar galimi konfliktai ir interesų konfliktų valdymo kontrolės priemonės

Revolut Atitinkami asmenys gali turėti išorinių verslo interesų, tokių kaip direktoriaus pareigos, narystė patariamojoje (angl. advisory) ar stebėtojų taryboje arba valdyboje, patikėtinio pareigos, ar eiti kitas alternatyvias pareigas Revolut grupėje arba atlikti priežiūrines funkcijas (angl. oversight) kitose viešose ar privačiose įmonėse arba labdaros organizacijose. Dėl šių išorinių verslo interesų gali kilti konfliktai su klientų interesais.

Revolut yra įdiegusi kontrolės priemones, kad tais atvejais, kai asmenys turi išorinių verslo interesų arba kai asmuo ketina užimti minėtas pareigas, apie tai reikia pranešti ir daugeliu atvejų gauti išankstinį Revolut patvirtinimą. Be to, Revolut direktoriai, valdybos ar kitų valdymo organų nariai privalo deklaruoti visus interesų konfliktus pagal savo pareigas.

Atlyginimų paskatos

Revolut sistemų nustatyti tikri ar galimi konfliktai ir interesų konfliktų valdymo kontrolės priemonės

Revolut grupės tarptautinė darbuotojų atlyginimų ir valdymo politika nustato priemones, kuriomis siekiama vengti interesų konfliktų, skatina atsakingo verslo elgesį ir rizikos suvokimą bei apdairų rizikos prisiėmimą. Tiksliau:

Mūsų atlyginimų praktikos parengiamos taip, kad nesukeltų interesų konflikto arba paskatų, dėl kurių Atitinkami asmenys galėtų teikti pirmenybę savo pačių arba Revolut interesams taip galimai padarydami žalą mūsų klientui;
Mes nemokame atlyginimo ir nevertiname savo darbuotojų rezultatų taip, kad tai prieštarautų mūsų pareigai veikti geriausiais jūsų interesais;
Mes visuomet išlaikome fiksuotos ir kintamos atlyginimo dalių pusiausvyrą, kad dėl atlyginimo struktūros nebūtų teikiama pirmenybė Revolut arba jos Atitinkamų asmenų interesams pažeidžiant jūsų interesus;
Atlyginimas ir panašios paskatos nėra grindžiamos vien tik tai arba daugiausia kiekybiniais komerciniais kriterijais, ir visapusiškai atsižvelgiama į tinkamus kokybinius kriterijus, parodančius taikomų teisės aktų laikymąsi, sąžiningą elgesį su klientais ir klientams teikiamų paslaugų kokybę;
Mūsų atlyginimo politikos taikomos visiems Atitinkamiems asmenims, tiek kiek reikia užtikrinti, jog atlyginimas ir panašios paskatos mokamos tokiems asmenims nesukeltų interesų konfliktų, skatinančių juos veikti prieš jūsų interesus.