Interesų konfliktų politika ir skatinimo priemonių atskleidimas
Ši interesų konfliktų politikos ir skatinimo priemonių atskleidimo versija taikoma nuo 2026 m. birželio 15 d. Jei norite peržiūrėti ankstesnę versiją, spustelėkite čia.
1. Įvadas
Ši mūsų Interesų konfliktų politikos santrauka (“Santrauka”) ir skatinimo priemonių atskleidimo dokumentas taikomas Revolut Securities Europe UAB, atstovaujamai Šveicarijoje Revolut (Switzerland) AG, (Revolut, “mes”, “mus” arba “mūsų”), Lietuvoje įsteigtai finansų maklerio įmonei, kurios registracijos numeris yra 305799582 ir kuriai licenciją išdavė bei ją reguliuoja Lietuvos bankas. Mūsų registruotos buveinės adresas yra „Quadrum South“, Konstitucijos pr. 21B, LT-08130 Vilnius, Lietuva. Daugiau informacijos apie Revolut Securities Europe UAB licenciją rasite čia.
Revolut gali teikti investicines paslaugas, susijusias su finansinėmis priemonėmis, įskaitant viešai kotiruojamų bendrovių akcijas, Amerikos depozitoriumo kvitus („ADR“), obligacijas, pinigų rinkos fondų vienetus („MMF“), biržoje prekiaujamų fondus („ETF“), susitarimus dėl skirtumo („CFD“)ir privataus kapitalo fondus (Europos ilgalaikės investicijos fondai (toliau – „ELTIF“)), kurias mes galime suteikti prekybai per investicijų platformą. Teikdama investicines paslaugas, Revolut veikia kaip tarpininkas ir pagrindinė sandorio šalis (kaip išsamiau paaiškinta toliau).
2. Tikslai
Šio dokumento tikslas – pateikti jums santrauką apie tai, kaip mes užtikriname, kad interesų konfliktai Revolut ir visoje Revolut grupėje būtų nustatyti, jų būtų išvengta, arba jie būtų tinkamai valdomi, o prireikus, būtų atskleista informacija apie juos, siekiant užtikrinti, kad tokie interesų konfliktai neigiamai nepaveiktų mūsų klientų interesų ir užtikrintų, kad būtų laikomasi reguliacinių taisyklių ir principų, susijusių su investavimo paslaugomis.
Šiame dokumente taip pat nurodytos aplinkybės ir veikla, kurią Revolut identifikavo kaip galinčią sukelti interesų konfliktą, galintį neigiamai paveikti Revolut klientų interesus. Taip pat pateikiama bendro pobūdžio sistemų ir kontrolės priemonių, taikomų tokiems konfliktams nustatyti ir valdyti bei interesų konfliktų rizikai mažinti, apžvalga.
3. Bendra informacija apie interesų konfliktus
Svarbūs terminai naudojami šiame dokumente turi šias reikšmes:
- “Atitinkamas asmuo” - yra direktorius, valdybos ar kito Revolut valdymo organo narys, Revolut vadovas, darbuotojas, taip pat bet koks kitas fizinis asmuo, kurio paslaugomis naudojasi ir jas kontroliuoja Revolut ir kuris dalyvauja teikiant investicines ir/ar papildomas paslaugas ar vykdant investicinę veiklą, ir fizinis asmuo, kuris tiesiogiai dalyvauja teikiant paslaugas investicinei įmonei pagal užsakomųjų paslaugų susitarimą;
- “Asmeniniai sandoriai” - yra prekybos sandoriai, susiję su finansine priemone, kuri yra prieinama per mūsų investavimo platformą (išskyrus sandorius, susijusius su biržoje prekiaujamais fondais ir MMF, bei sandorius, įvykdytus naudojantis portfelio valdymo valdytojo nuožiūra paslaugomis) ar sandoriai su finansinėmis priemonėmis, kurios yra susietos su tokiomis finansinėmis priemonėmis, kuriuos įvykdo pats Atitinkamas asmuo arba jie yra įvykdomi jo vardu, kai veikiama už tokio asmens profesinės veiklos Revolut įmonėje ribų arba įvykdomi su Atitinkamu asmeniu, Susijusio asmens.
- “Susijęs Asmuo” - tai asmuo, su kuriuo Atitinkamą asmenį sieja šeimyniniai santykiai, įskaitant sutuoktinį (arba sutuoktiniui prilyginamą asmenį pagal nacionalinius įstatymus, pvz., registruotą partnerį), išlaikytinį vaiką (arba povaikį) arba bet kurį kitą giminaitį (pvz., tėvai ar patėviai, seneliai, anūkai, taip pat broliai ar seserys), kurie bent vienerius metus iki atitinkamos situacijos / įvykio dienos (pvz., atitinkamo Asmeninio sandorio sudarymo dienos) gyvena kartu su Atitinkamu asmeniu.
- “Viešai neatskleista informacija” (arba esminė nevieša informacija) – tai tikslaus pobūdžio informacija, kuri nebuvo viešai paskelbta, tiesiogiai ar netiesiogiai susijusi su vienu ar keliais emitentais arba viena ar daugiau finansinių priemonių ir kuri, jei ji būtų paskelbta viešai, greičiausiai turėtų reikšmingos įtakos tų finansinių priemonių kainoms arba susijusių išvestinių finansinių priemonių kainai.
Interesų konfliktai yra neišvengiami vykdant įprastą komercinę veiklą, o Revolut Atitinkami asmenys privalo identifikuoti ir valdyti interesų konfliktus pagal Revolut nustatytą interesų konfliktų politiką ir procedūras. Kritiškai svarbu nustatyti ir valdyti tikrus, galimus ar tariamus konfliktus. Tokie interesų konfliktai gali kilti tarp:
- Revolut (įskaitant, Atitinkamų asmenų arba asmenų tiesiogiai ar netiesiogiai susijusių su Revolut kontrolės ryšiais, tokių kaip Revolut Bank UAB arba jo filialų ar kitų atitinkamų Revolut grupės įmonių) ir kliento;
- Atitinkamų asmenų (arba jų Susijusių asmenų) ir kliento;
- Revolut (įskaitant asmenį, tiesiogiai ar netiesiogiai susijusį su Revolut kontrolės ryšiais) ir Atitinkamų asmenų (arba atitinkamų su jais Susijusių asmenų);
- trečiosios šalies teikiančios paslaugas Revolut ir Atitinkamo asmens; arba
- tarp dviejų (ar daugiau) Revolut klientų.
Gali kilti interesų konfliktas, kai Revolut arba Atitinkami asmenys (arba jų Susiję asmenys) arba asmenys kurie yra susiję su Revolut kontrolės ryšiais:
- gali gauti finansinės naudos arba išvengti finansinių nuostolių kliento sąskaita;
- yra suinteresuota klientui teikiamos paslaugos rezultatu, kuris skiriasi nuo kliento suinteresuotumo tuo rezultatu;
- turi finansinių ar kitokių paskatų teikti pirmenybę vieno kliento arba klientų grupės interesams, o ne kito kliento interesams;
- vykdo tokią pačią veiklą kaip klientas; arba
- gauna ar gaus iš asmens, kuris nėra klientas, skatinamųjų priemonių, susijusių su klientui teikiama paslauga, pinigų, prekių ar paslaugų forma, išskyrus įprastą komisinį atlyginimą ar mokestį už suteiktą paslaugą.
4. Interesų konfliktų nustatymas ir valdymas
Šiuo metu Revolut teikia šias investicines paslaugas ir veiklą, susijusią su įvairiomis finansinėmis priemonėmis:
- pavedimų priėmimas ir perdavimas;
- pavedimų vykdymas klientų sąskaita;
- prekyba savo vardu; ir
- finansinių priemonių portfelio valdymas.
Revolut taip pat teikia šias papildomas pasluagas:
- finansinių priemonių saugojimo, apskaitos ir valdymo klientų sąskaita, įskaitant turto saugojimą ir kitas su tuo susijusias paslaugas, tokias kaip pinigų ar finansinio užstato valdymo, paslaugas;
- investicijų tyrimus ir finansinę analizę arba kitas bendro pobūdžio rekomendacijas, susijusias su sandoriais finansinėmis priemonėmis.
Revolut taip pat turi licenciją teikti kitas investicines ir papildomas paslaugas, pavyzdžiui, (be kita ko) investicijų konsultavimą ir finansinių priemonių išleidimą bei platinimą. Tačiau šiuo metu ji neteikia savo klientams jokių iš šių investicinių ar papildomų paslaugų. Taigi, Revolut laiko, kad dėl šių paslaugų interesų konfliktai nekyla. Todėl šioje Santraukoje aprašomos atitinkamos priemonės bei organizacinė ir administracinė tvarka, kurias Revolut įdiegė siekdama nustatyti, užkirsti kelią ir valdyti interesų konfliktus, susijusius su pirmiau minėtomis Revolut šiuo metu teikiamomis paslaugomis.
Galiojantys teisės aktai mus įpareigoja palaikyti ir taikyti veiksmingas organizacines ir administravimo priemones, siekiant imtis visų pagrįstų priemonių interesų konfliktams valdyti ir užkirsti kelią tam, kad jie nesukeltų rizikos pakenkti klientų interesams.
Jei interesų konflikto neįmanoma išvengti arba suvaldyti, Revolut turi teisę atsisakyti teikti prašomą paslaugą. Kaip Revolut valdymo sistemos dalis, yra įdiegtos įvairios organizacinės tvarkos, sistemos ir vidaus kontrolės priemonės, skirtos galimiems interesų konfliktams nustatyti ir valdyti, siekiant užkirsti kelią žalos Revolut klientų interesams atsiradimui. Priemonės, kurias Revolut taiko siekdama valdyti arba prireikus sumažinti interesų konfliktų padarinius klientams, be kita ko apima: (i) tinkamą pareigų atskyrimą, (ii) informacinių kliūčių sukūrimą, pavyzdžiui, fiziškai ar skaitmeniniu būdu atskiriant tam tikras funkcijas ar padalinius (kai tai yra būtina); iii) atitinkamų politikų ir procedūrų nustatymas; iv) reguliarus atitinkamų asmenų mokymas. Tokios kontrolės priemonės yra (sąrašas nėra baigtinis):
- valdymo struktūra, pvz., paskirti Revolut rizikos valdymo ir atitikties pareigūnai, kurie yra atsakingi už sistemų ir kontrolės priemonių, skirtų galimų interesų konfliktų valdymui, įdiegimą ir priežiūrą;
- vyresniosios vadovybės priežiūra, informacijos ir ataskaitų valdymas;
- privalomas visų Atitinkamų asmenų mokymas ir metinės jų atestacijos dėl interesų konfliktų, įskaitant tuos konfliktus, kurie gali kilti dėl išorės verslo interesų, atlyginimo paskatų, skatinimo priemonių, geriausio vykdymo susitarimų ir asmeninių sandorių sudarymo;
- Reikalavimas, kad visi Atitinkami asmenys praneštų apie bet kokius numanomus, galimus ir jau egzistuojančius interesų konfliktus per tam skirtą vidinį reportavimo portalą, kad tokie konfliktai būtų įvertinti mūsų atitikties komandos;
- Atitikties komandos pareiga informuoti mūsų Vykdomąjį rizikos komitetą ir, jeigu to reikia, valdybą apie jau egzistuojančius interesų konfliktus arba konfliktus, kurie tikėtina, materializuosis;
- Revolut Grupės Interesų konfliktų politika ir procedūra, Kovos su kyšininkavimu ir korupcija politika bei Asmeninių sandorių sudarymo tvarka.
Galiausiai, jei organizacinės ir administracinės Revolut priemonės, kuriomis siekiama išvengti neigiamo interesų konfliktų poveikio klientų interesams, nėra arba negali būti pakankamos, Revolut, prieš imdamasis bet kokios veiklos jūsų vardu arba su jumis, atskleis jums informaciją apie bendrą interesų konfliktų pobūdį ir (arba) priežastis bei veiksmus, kurių buvo imtasi šiai rizikai sumažinti.
Interesų konfliktai, susiję su finansiniais instrumentais
Revolut veikia dvejopai: kaip CFD produktų gamintojas ir platintojas. Tokiais atvejais gali kilti neišvengiamų interesų konfliktų, atsižvelgiant į Revolut vaidmenį kuriant produktą ir siūlant jį klientams. Šie konfliktai pirmiausia sprendžiami įgyvendinant tvirtą kainodaros politiką ir visapusišką geriausio vykdymo sistemą. Ypač Revolut užtikrina, kad CFD kainos būtų nustatomos remiantis stebimomis lygiaverčių ar panašių produktų kainomis, prieinamomis EEE, ir įsipareigoja nuolat stebėti vykdymo kokybę.
Atsižvelgiant į Revolut verslo pobūdį ir šiuo metu teikiamas investicines/papildomas paslaugas bei šiuo metu Revolut vykdomą investicinę veiklą, laikoma, kad nėra kitų finansinių priemonių, galinčių sukelti ar lemti interesų konfliktą, kai Revolut teikia investicines ar papildomas paslaugas arba sudaro finansinių priemonių sandorius.
Jei Revolut nustatytų finansines priemones, kurios gali sukelti arba privesti prie interesų konflikto atsiradimo dėl Revolut verslo pobūdžio pasikeitimo ar kitų priežasčių, tai bus tinkamai užfiksuota, o atitinkama informacija apie tokias finansines priemones ir interesų konfliktus nedelsiant bus pranešta Generaliniam direktoriui, Atitikties vadovui ir (arba) kitiems atitinkamiems valdymo organams. Kiekvienas Revolut “Wealth&Trading” departamento funkcijos vadovas yra atsakingas už savo atitinkamos srities stebėjimą ir už pranešimą apie tokių interesų konfliktų atsiradimą atitinkamiems Revolut valdymo organams.
Po to, kai atitinkami Revolut valdymo organai nustato, kad finansinė priemonė sukelia interesų konfliktą, atitinkama informacija apie tokias finansines priemones bus pateikta Atitinkamiems asmenims arba bet kuriam kitam darbuotojui, sutarties šaliai ar agentui, teikiančiam investicines paslaugas Revolut klientams arba turintiems teisę sudaryti sandorius Revolut vardu. Tokios informacijos gavimo patvirtinimas bus tinkamai užregistruotas.
Su Viešai neatskleista informacija susijusios priemonės
Atitinkamam asmeniui griežtai draudžiama sudaryti finansinių priemonių sandorius remiantis Viešai neatskleista informacija (nepriklausomai nuo tokios informacijos gavimo šaltinio). Revolut rinkos piktnaudžiavimo sistemoms nustačius, kad atitinkamas asmuo prekiauja naudodamasis viešai neatskleista informacija, apie tai bus pranešta Lietuvos Bankui ir (arba) kitoms viešosioms institucijoms, o atitinkamam asmeniui bus taikomos drausminės priemonės.
Revolut yra nustatęs Asmeninės sąskaitos sandorių politiką, kurioje apibrėžiame prekybos taisykles, taikomas Asmeniniams sandoriams, galiojančioms Atitinkamiems asmenims ir Revolut akcininkams. Dokumente numatyti apribojimai, pvz., privalomi laikymo laikotarpiai ir draudimai prekiauti tam tikromis vertybinėmis popieriais, kuriais atitinkami asmenys negali prekiauti
Atitinkamiems asmenims draudžiama naudoti konfidencialią informaciją ar viešai neatskleistą informaciją savo asmeninei naudai. Konkrečiai, investicinių tyrimų analitikams, rengiantiems investicinius tyrimus ir rekomendacijas, privaloma laikytis Revolut Asmeninės sąskaitos sandorių politikos ir taikomi papildomi atitikties stebėjimo kontrolės mechanizmai.
5. Pavedimų tvarkymas ir geriausi interesai
Mes teikiame tik vykdymo paslaugas be konsultacijų, taip pat diskrecines portfelio valdymo paslaugas, kuriomis galima naudotis per mūsų investicinę platformą. Mes neteikiame jokių investavimo patarimų dėl konkrečių finansinių priemonių. Teikdami jums investicines paslaugas, mes veiksime:
- kaip pagrindinis prekiautojas, vykdydami jūsų pavedimus savo vardu, arba
- kaip agentas, perduodami jūsų pavedimus trečiajai šaliai makleriui vykdyti arba toliau perduoti.
Kai vykdome jūsų pavedimą kaip sandorio šalis, sandorį sudarome savo sąskaita. Tai reiškia, kad būsime jūsų sandorio kita šalis. Tokiais atvejais neveikiame kaip jūsų tarpininkas – sandorį sudarome tiesiogiai su jumis. Dėl to galime pirkti iš jūsų arba parduoti jums finansines priemones savo vardu ir rizika. Priklausomai nuo mūsų rizikos draudimo strategijos, kai prekiaujate tiesiogiai su mumis, mes galime patirti sandorio rinkos riziką.
Kai perduodame jūsų pavedimą trečiajai šaliai makleriui vykdyti, mes veikiame kaip agentas savo vardu, bet jūsų sąskaita ir naudai. Mes nevykdome jūsų pavedimų ir nesudarome sandorių su jumis, todėl neprisiimame rinkos ar kitokios rizikos, susijusios su tokiais sandoriais. Vietoj to, mes perduodame jūsų pavedimus trečiajai šaliai makleriui, kuris juos vykdo tiesiogiai arba perduoda kitiems makleriams ar atitinkamai rinkai ar biržai (kaip apibrėžta mūsų Prekybos sąlygų (Sąlygos) 9 skyriuje).
Revolut veiks tiek pagrindinio sandorio dalyvio, tiek agento teisėmis, vykdydamas sandorius su JAV akcijomis, Amerikos depozitariniais kvitais ir CFD. Revolut veiks agento teisėmis vykdydamas sandorius su biržoje prekiaujamais fondais (ETF), obligacijomis, pinigų rinkos fondais ir teikdamas portfelio valdymo paslaugas (Robo-Advisor). Visais atvejais Revolut privalo veikti kliento interesais ir imtis visų reikiamų priemonių, kad vykdant kliento pavedimus būtų pasiektas geriausias įmanomas rezultatas.
Siekiant sumažinti galimus interesų konfliktus, kylančius dėl mūsų, kaip jūsų sandorių šalies, vaidmens, mes įdiegėme kainodaros procesą, kuris veikia nepriklausomai nuo mūsų inventoriaus valdymo ir rizikos draudimo veiklos. Mūsų kainodaros ir pavedimų vykdymo procesai yra sukurti taip, kad užtikrintų, jog klientų pavedimai būtų tvarkomi greitai, sąžiningai ir be šališkumo. Mes taip pat stebime vykdymo proceso kokybę naudodami įvairius rodiklius, pvz., nuokrypio kryptį, kad nebūtų siekiama jokios neteisėtos naudos.
Šalia išsamaus trečiosios šalies brokerio ir likvidumo teikėjo patirties bei reputacijos rinkoje patikrinimo, vertinimo ir stebėjimo, Revolut taip pat siekia, kad trečiosios šalies brokeris (-iai) ir likvidumo teikėjas (-ai) įsipareigotų, jog bus užtikrintas geriausias pavedimų vykdymas ir Revolut klientams būtų pasiektas geriausias rezultatas, atsižvelgiant į bendrą atlygį, kurį sudaro finansinės priemonės kaina ir vykdymo išlaidos, vykdymo greitį ir kitus svarbius veiksnius.
Teikdami portfelio valdymo paslaugas, mes analizuojame platų finansinių priemonių spektrą, remdamiesi objektyviais kriterijais, tokiais kaip sąnaudos, likvidumas ir istorinė grąža. Į savo klientų portfelius neįtraukiame finansinių priemonių, kurias išleidžia susijusios Revolut grupės įmonės arba kurios kitaip yra glaudžiai susijusios su mumis teisiniais, ekonominiais ar sutartiniais santykiais, galinčiais kelti interesų konfliktą, kuris galėtų pakenkti mūsų klientams.
Teikdami jums investicijų tyrimų paslaugas, pateikiama informacija nėra asmeninė rekomendacija ar investicijų patarimas. Revolut skelbiami investicijų tyrimai grindžiami nuosava tyrimų sistema, apimančia kiekybinę ir kokybinę analizę, įskaitant, bet neapsiribojant, fundamentalią analizę ir trečiųjų šalių teikėjų išorinius analitikų reitingus. Rengiant ir platinant investicijų tyrimus, jūsų asmeninės finansinės aplinkybės niekaip nėra vertinamos. Taip pat žr. Revolut Tyrimų atskleidimas.
Pasirinktas trečiosios šalies makleris(-iai), likvidumo teikėjai ir rizikos draudimo sandorio šalys yra visiškai nepriklausomi nuo Revolut ir kitų Revolut grupės įmonių, o Revolut nėra susijusi su trečiosios šalies makleriu(-iais), išskyrus su trečiosios šalies makleriu (-iais) sudarytus sutartinius santykius ir jų teikiamas paslaugas, už kurias mes mokame iš nuosavų resursų.
6. Skatinamosios priemonės
Revolut gali gauti mokesčius, komisinius ar bet kokias pinigines arba nepinigines naudas iš trečiųjų šalių, susijusias su mūsų tik pavedimų vykdymo paslaugomis („Skatinamieji mokėjimai“). Paprastai tokie skatinamieji mokėjimai yra tiesiogiai grąžinami mūsų klientams. Tačiau mes galime nuspręsti visiškai ar iš dalies pasilikti tokius mokėjimus ir naudą, jei manome, kad jie skirti mūsų paslaugų kokybei gerinti ir neturi įtakos mūsų pareigai veikti sąžiningai, teisingai, profesionaliai ir vadovaujantis tavo geriausiais interesais. Tokiu atveju užtikrinsime, kad tokių skatinamųjų priemonių pasilikimas būtų pagrįstas patobulintų paslaugų teikimu, suteikiančiu tau apčiuopiamą naudą. Tokių Skatinamųjų priemonių egzistavimas, pobūdis ir suma bus atskleisti šiame dokumente bei Ex-Ante išlaidų ir mokesčių dokumente.
Tiksli Revolut gautų ir tau grąžintų Skatinamųjų priemonių vertė bus atskleista kasmet, kaip mūsų išlaidų ir mokesčių ataskaitos dalis.
Investiciniai planai
Mes gauname skatinamuosius mokėjimus iš trečiųjų šalių už tavo sandorių vykdymą pagal Investicinių planų tinkamas finansines priemones. Tai darome tik tais atvejais, kai nustatome, kad tokie mokėjimai yra skirti gerinti tau teikiamų paslaugų kokybę ir nepažeidžia mūsų pareigos veikti sąžiningai, teisingai ir profesionaliai, laikantis tavo geriausių interesų.
Šių Skatinamųjų priemonių pasilikimas Investicijų planams yra pagrįstas apčiuopiamos naudos ir patobulintų paslaugų teikimu, kurios apima:
- Prekyba be komisinių: Netaikomi su sandorių vykdymu susiję mokesčiai už tinkamų instrumentų pirkimo pavedimus.
- Saugiojo saugojimo mokesčio netaikymas: Netaikomos nuolatinės išlaidos, susijusios su tavo ilgalaikių finansinių priemonių saugojimu.
- Platformos inovacijos: Pažangios analizės, tyrimų įrankių ir skaitmeninio prisijungimo patirties, palengvinančios prieigą prie biržoje prekiaujamų produktų, suteikimas.
- Platesnis paslaugų spektras: Nuolatinės pastangos ieškoti ir užtikrinti prieigą prie platesnio diversifikuotų finansinių instrumentų pasirinkimo.
- Nemokama „Trading Pro“ prenumerata: Klientams, kurie per mėnesį aktyviai prekiauja biržoje prekiaujamais produktais, kitą mėnesį suteikiama nemokama „Trading Pro“ prenumerata.
Subsidijavimas ir skaidrumas: Subsidijavimas reiškia, kad dalis gautų skatinamųjų mokėjimų tau yra grąžinama netaikant atitinkamų komisinių. Siekiant, kad šia nauda galėtum pasinaudoti iš karto, Revolut gali iš anksto „finansuoti“ šią naudą, sandorio metu netaikydama atitinkamo pirkimo pavedimų ar saugojimo mokesčio. Vėliau iš trečiųjų šalių gauti skatinamieji mokėjimai yra naudojami šių nemokamų paslaugų teikimo kaštams padengti.
Portfelio valdymas
Jei Revolut gauna bet kokį trečiosios šalies mokėjimą ar naudą, susijusią su nepriklausomų investicinių konsultacijų ar portfelio valdymo teikimu, tokie mokėjimai ar nauda bus visiškai perduoti klientui.
Privačių rinkų fondai
Teikdama tik pavedimų vykdymo paslaugas mūsų Privačių rinkų fondų pasiūloje (t. y. prieigą prie Europos ilgalaikio investavimo fondų („ELTIF“)), „Revolut gaus ir pasiliks skatinamuosius mokėjimus iš trečiųjų šalių turto valdytojų. Tai darome tik tais atvejais, kai nustatome, kad tokie mokėjimai yra skirti gerinti tau teikiamų paslaugų kokybę ir nepažeidžia mūsų pareigos veikti sąžiningai, teisingai ir profesionaliai, laikantis tavo geriausių interesų.
Šių skatinamųjų mokėjimų pasilikimas yra pagrįstas realios, apčiuopiamos ir tęstinės naudos bei patobulintų paslaugų, kurios viršija standartinį tarpininkavimo paslaugų pasiūlymą, teikimu. Šie patobulinimai apima:
- Investicinių paslaugų mokesčių netaikymą: Revolut“ suteikia prieigą prie ELTIF, netaikydama tiesioginių investicinių paslaugų mokesčių, platformos prieigos mokesčių ar saugojimo mokesčių. Tai įmanoma tik dėl iš trečiųjų šalių fondų valdytojų gaunamų skatinamųjų mokėjimų pasilikimo. Todėl klientams taikomi tik fondo nustatyti mokesčiai, kurie yra visiškai atskleidžiami prieš investuojant.
- Platformos inovacijos: Supaprastinta, visiškai skaitmeninė prisijungimo patirtis ir pažangūs analizės įrankiai, kurie palengvina prieigą prie tokių instrumentų kaip Privataus kapitalo fondai, kurie paprastai nėra prieinami mažmeniniams klientams.
- Platesnis paslaugų spektras: Nuolatinės pastangos ieškoti ir užtikrinti prieigą prie platesnio diversifikuotų finansinių instrumentų pasirinkimo.
- Specializuotas fondų atrankos procesas: Mūsų vidinė investicijų komanda atlieka nuolatinius išsamius tyrimus ir objektyvų patikrinimą, kad parinktų kuruojamą fondų sąrašą platformai. Tai užtikrina, kad prieinami fondai yra atrenkami atsižvelgiant į valdytojo reputaciją, veiklos istoriją ir rezultatus. Tai yra aukštesnio lygio paslauga, kuri viršija tai, kas teisiškai reikalaujama teikiant pavedimų vykdymo paslaugas, ir teikia tau nuolatinę naudą.
- Įsipareigojimas gerinti paslaugas: Dalis iš skatinamųjų mokėjimų gaunamų pajamų yra skiriama nuolatiniam, atsekamam klientų paslaugų tobulinimui. Jos apima, bet neapsiriboja, mūsų patikrinimo metodikos tobulinimu, programėlėje vartotojams prieinamų duomenų įžvalgų gerinimu ir mūsų fondų atrankos proceso tobulinimu.
Pirmiau aprašytų kokybės gerinimo priemonių vertė yra proporcinga Revolut gautų Skatinamųjų priemonių lygiui. Revolut saugo proporcingumą pagrindžiančius įrodymus pagal taikomus teisės aktus. Skatinamųjų mokėjimų gavimas neturi tiesiogiai suteikti naudos Revolut, jos akcininkams ar susijusiems asmenims be realios naudos mūsų klientams.
Pavedimų vykdymo paslaugų teikimas, susijęs su ELTIF, nėra šališkas ar iškraipytas dėl skatinamųjų mokėjimų gavimo, įskaitant užtikrinimą, kad skatinamųjų mokėjimų prieinamumas ir dydis nebūtų lemiamas veiksnys sprendžiant, ar fondas įtraukiamas į kuruojamą sąrašą, siūlomą mūsų klientams, ir šias sąlygas mes nuolat vykdome tol, kol yra gaunami skatinamieji mokėjimai.
Revolut taiko griežtą vidinį valdymą, siekdama užtikrinti, kad Skatinamųjų priemonių gavimas nesukeltų interesų konflikto:
- Objektyvi atrankos metodika: Mūsų fondų atrankos procesas yra dokumentuotas ir objektyvus. Skatinamųjų mokėjimų prieinamumas ar dydis nėra veiksnys, lemiantis, ar fondas įtraukiamas į mūsų kuruojamą sąrašą.
- Produkto pateikimo neutralumas: Bet kurio konkretaus fondo matomumas ar reklama platformoje nustatoma remiantis objektyviais veiksniais ir suvokiama verte naudotojui, o ne iš fondo valdytojo gaunamų skatinamųjų mokėjimų lygiu.
- Skaidrumas: Prieš galutinai patvirtinant bet kokią investiciją, pateikiame aiškius išankstinius visų su priemone susijusių kaštų ir mokesčių atskleidimus, užtikrindami, kad tu esi visiškai informuotas apie tokių mokesčių poveikį tavo investicijų grąžai.
Nepiniginė nauda ir investicijų tyrimai
Mes galime retkarčiais suteikti, priimti ar pasilikti tam tikrą nedidelę nepiniginę naudą iš trečiųjų šalių arba joms, jei manome, kad ji gali pagerinti jums teikiamų mūsų paslaugų kokybę. Jei taip nutiktų, užtikriname, kad ši nauda būtų proporcinga bei pagrįsta ir nepažeistų mūsų pareigos visada veikti geriausiais savo klientų interesais. Siekdama dar labiau sumažinti interesų konfliktų riziką, Revolut įdiegė dovanų ir pramogų deklaravimo procesą, skirtą palaikyti Revolut Visuotinę kovos su kyšininkavimu ir korupcija politiką. Tais atvejais, kai nauda yra suteikiama, priimama ar pasiliekama, Revolut politika yra sukurta taip, kad užtikrintų, jog tokia nauda būtų deklaruojama, iš anksto patvirtinama ir užregistruojama.
Revolut programėlėje (kaip apibrėžta mūsų Sąlygų 3 skyriuje) gali būti pateikiama informacija, įskaitant tyrimus, kurią pateikia atrinktos trečiosios šalys, ir (arba) hipertekstinės nuorodos į atrinktų trečiųjų šalių svetaines. Atrankos proceso metu veikiame su visa reikiama priežiūra bei kruopštumu ir pasirenkame dalytis tik ta informacija, kurią pateikia trečiosios šalys, kuriomis pasitikime kaip patikimomis. Tačiau mes neteikiame jokių pareiškimų ar garantijų dėl informacijos, kurią gauname iš trečiųjų šalių teikėjų ir kurią rodome investavimo platformoje, tikslumo, išsamumo ar savalaikiškumo. Už visą informaciją, įskaitant tyrimus, gautą iš atrinktų trečiųjų šalių, buvo sumokėta iš mūsų pačių lėšų.
Revolut gali gauti atlygį, nuolaidą ar nepiniginę naudą iš trečiosios šalies už savo nuosavų pavedimų vykdymą konkrečioje prekybos ar vykdymo vietoje. Tačiau, kaip paaiškinta šios Suvestinės 7 skyriuje, nuosavi sandoriai, kuriuos sudarome rizikos valdymo (apsidraudimo) tikslais, yra nepriklausomi nuo mūsų klientų pavedimų vykdymo veiklos, todėl nauda, kurią Revolut gali gauti vykdydama nuosavus pavedimus, nėra laikoma Paskatomis šio 6 skyriaus tikslais.
Mokėjimų už pavedimų srautą (PFOF) draudimas
Revolut griežtai draudžia bet kokių mokėjimų, nuolaidų ar naudų priėmimą už klientų pavedimų nukreipimą bet kuriai trečiajai šaliai vykdymui konkrečioje vykdymo vietoje. Mes netaikome „mokėjimo už pavedimų srautą“ praktikos.
7. Revolut sistemų ir kontrolės priemonių, skirtų tam tikriems interesų konfliktams valdyti, apžvalga
Nuosavybės prekybos sandoris
Revolut nustatytos realios ar galimos interesų konflikto situacijos ir interesų konfliktų valdymo kontrolės priemonės.
Vykdant nuosavybės sandorius ir veikiant kaip pagrindinis sandorio dalyvis, mūsų pagrindinis tikslas – užtikrinti klientams likvidumą ir generuoti tvarią grąžą iš nuosavybės pozicijų, į kurias įeiname. Tai teoriškai gali sukelti potencialų interesų konfliktą tarp Revolut interesų ir atskiro kliento interesų.
Kai prekiaujate tiesiogiai su mumis, o mes veikiame kaip pagrindinė šalis, mes galime patirti sandorio rinkos riziką. Tai priklauso nuo to, ar mes visiškai apdraudžiame savo pozicijas su jumis, apdraudžiame jas iš dalies, kai pasiekiami konkretūs rizikos limitai, ar visai neapdraudžiame:
- Visiškai apdrausta pozicija. Jei visiškai apdraudžiame savo pozicijas su jumis, vis tiek galime patirti tam tikrą rinkos riziką, priklausomai nuo apdraudimo laiko ir to, ar klientų prekybos pozicijas valdome individualiai, ar agreguotai.
- Dalinis rizikos draudimoas arba jokio rizikos draudimo. Kai mes iš dalies apdraudžiame savo pozicijas su jumis (ar kitais klientais) arba visai neapdraudžiame, mes išlaikome rinkos riziką neapdraustos pozicijos apimties mastu. Nors teoriškai tai gali padidinti interesų konfliktų tarp mūsų ir mūsų klientų riziką, mes įdiegėme atitinkamas apsaugos priemones jiems užkirsti kelią ir valdyti (žr. toliau).
Siekiant sumažinti galimus interesų konfliktus, kylančius dėl mūsų, kaip jūsų sandorių šalies, vaidmens, ir užkirsti kelią bet kokiam neigiamam poveikiui klientams, mes įdiegėme kainodaros procesą, kuris veikia nepriklausomai nuo mūsų rizikos draudimo veiklos. Mūsų kainodaros politika priemonėms, kurios yra įtrauktos į prekybą prekybos vietoje, pvz., JAV/ES akcijoms, yra aiškiai apibrėžta, remiantis kainomis iš labiausiai atitinkamų prekybos vietų. Finansinių priemonių, prekiaujamų ne prekybos vietoje (pvz., CFD), kainodara pagrįsta stebimomis rinkos kainomis už ekvivalentines arba palyginamas priemones iš patikimų šaltinių ir palyginama su kitų CFD teikėjų kainomis EEE teritorijoje. Panašiai, mūsų vykdymo procesas yra sukurtas taip, kad būtų nepriklausomas nuo mūsų rizikos draudimo veiklos ir jos neveiktų, užtikrinant klientų pavedimų sąžiningą ir nešališką vykdymą. Tai reiškia, kad kai mes priimame ir patvirtiname jūsų pavedimą už konkrečią kainą, mes įsipareigojame jį vykdyti už tą kainą, neatsižvelgiant į mūsų rizikos draudimo sandorio laiką ar kainas, kurias siūlo mūsų rizikos draudimo sandorio šalys po jūsų pavedimo įvykdymo. Todėl, nepriklausomai nuo naudojamo rizikos draudimo modelio laiko ar metodų, išlaikydami nepriklausomybę tarp mūsų rizikos draudimo veiklos ir klientų sandorių vykdymo, galime išvengti interesų konflikto.
Asmeninė prekyba
Revolut sistemų nustatyti tikri ar galimi konfliktai ir interesų konfliktų valdymo kontrolės priemonės
Revolut Atitinkami asmenys (arba jų Susiję asmenys) gali sudaryti asmeninius finansinių priemonių sandorius, įskaitant asmenines investicijas į vertybinius popierius ar fondus. Tai gali sukelti konfliktą tarp Revolut Atitinkamų asmenų (ar jų Susijusių asmenų) ir jos klientų interesų, nes tai gali paskatinti “klientų aplenkimą, turint išankstinių žinių” (angl. front-running) arba konfidencialios informacijos naudojimą siekiant asmeninės naudos.
Tam tikri galimi arba numanomi interesų konfliktai gali kilti, be kita ko, dėl klientų prekybos veiklos ir dėl klientų finansinių priemonių saugojimo. Interesų konfliktas gali kilti situacijose, kai Atitinkamas asmuo turi prieigą prie Revolut klientų jautrios su prekyba susijusios informacijos ir gali gauti naudos iš šios informacijos.
Mes įgyvendiname atitinkamas priemones skirtas valdyti ir užkirsti kelią Asmeniniams sandoriams, galintiems sukelti interesų konfliktą ir neleisti Atitinkamiems asmenims (arba jų Susijusiems asmenims) sudaryti sandorių naudojantis viešai neatskleista informacija, sudaryti sandorius remiantis svarbia nevieša informacija ir (arba) atskleisti trečiosiomis šalims ar netinkamai panaudoti konfidencialią informaciją, susijusią su klientais ar jų sandoriais. Konkrečiai:
- Atitinkamiems asmenims neleidžiama sudaryti Asmeninių sandorių, kurie prieštarauja arba gali prieštarauti Revolut įsipareigojimams pagal galiojančius finansinių priemonių rinkų ar piktnaudžiavimo rinka įstatymus;
- Mes reikalaujame, kad visi Atitinkami asmenys (arba jų Susiję asmenys, kiek tai būtina) visada žinotų apie mūsų taikomus apribojimus Asmeniniams sandoriams ir Revolut nustatytas priemones, susijusias su Asmeniniais sandoriais ir konfidencialios informacijos atskleidimu;
- Reikalaujame, kad visi Atitinkami asmenys nedelsdami praneštų mums apie Asmeninius sandorius, kuriuos jie sudaro, jei sandorio vertė viršija iš anksto nustatytą sumą;
- Sudarytiems Asmeniniams sandoriams taikomas iš anksto nustatytas išlaikymo periodas;
- Metinio atestavimo proceso metu, Atitinkami asmenys privalo patvirtinti, kad laikosi bei supranta Revolut taikomas tvarkas ir kontrolės priemones dėl interesų konfliktų.
Užsakomųjų paslaugų susitarimų su trečiosiomis šalimis atveju, mes užtikriname, kad įmonė, kuriai perduodamas tam tikros veiklos vykdymas, saugotų įrašus apie Asmeninius sandorius, sudarytus visų Atitinkamų asmenų, ir mums paprašius, tokią informaciją pateiktų.
Jeigu nesilaikoma aukščiau paminėtų reikalavimų, tai laikoma kaip mūsų Asmeninių sandorių sudarymo politikos pažeidimu, kas gali turėti papildomų reguliacinių pasekmių asmenims pažeidusiems tokius reikalavimus.
Dovanos ar pramogos
Revolut sistemų nustatyti tikri ar galimi konfliktai ir interesų konfliktų valdymo kontrolės priemonės
Ryšium su investicinių paslaugų teikimų mūsų klientams, Revolut Atitinkami asmenys gali duoti arba gauti iš trečiųjų šalių dovanų ar pramogų, kurios gali paveikti jų elgesį arba paskatinti juos elgtis netinkamai ar neetiškai, pakenkiant klientams. Tai gali sutrukdyti Revolut susitelkti į už paslaugas taikomų mokesčių tinkamumą ir siūlomų paslaugų kokybę, kas gali lemti, jog Revolut teiks pirmenybę trečiųjų šalių, o ne savo klientų, interesams.
Siekiant valdyti su dovanomis ir pramogomis susijusią riziką, Revolut kovos su kyšininkavimu ir korupcija politika numato konkrečius reikalavimus susijusius su dovanų ir pramogų teikimu ir gavimu. Taip pat reikalaujama, kad Revolut darbuotojai periodiškai dalyvautų privalomuose kovos su kyšininkavimu ir korupcija mokymuose. Revolut siekia užtikrinti, kad darbuotojai nesiūlytų, neteiktų, neprašytų ir nepriimtų dovanų ar pramogų, galinčių sukelti interesų konfliktą atliekant jų pareigas klientams ar paveiktų jų elgesį tokiu būdu, kad tai galėtų daryti neigiamą žalą klientų interesams. Visos dovanos ir pramogos gautos ar suteiktos trečiosioms šalims turi būti tinkama nepiniginė nauda, tokia kaip dalyvavimas konferencijose, seminaruose ir kituose mokymuose, mažos vertės svetingumas (pvz., maistas ir gėrimai), ir turi pagerinti klientams teikiamų paslaugų kokybę. Dovanos ir pramogos turi būti deklaruojamos ir registruojamos, o kai kuriais atvejais turi būti iš anksto patvirtintos atitikties pareigūnų arba Atitinkamo asmens vadovo, kai gaunamos arba teikiamos mažos vertės dovanos ar pramogos. Tam tikromis aplinkybėmis dovanos ir pramogos nebus leidžiamos. Atitikties pareigūnai periodiškai atlieka atitikties užtikrinimo veiklą, kad įvertintų Revolut įdiegtos kontrolės sistemos, skirtos valdyti riziką, susijusią su dovanų ir pramogų teikimu ir gavimu, veikimą.
Išoriniai verslo interesai
Revolut sistemų nustatyti tikri ar galimi konfliktai ir interesų konfliktų valdymo kontrolės priemonės
Revolut Atitinkami asmenys gali turėti išorinių verslo interesų, tokių kaip direktoriaus pareigos, narystė patariamojoje (angl. advisory) ar stebėtojų taryboje arba valdyboje, patikėtinio pareigos, ar eiti kitas alternatyvias pareigas Revolut grupėje arba atlikti priežiūrines funkcijas (angl. oversight) kitose viešose ar privačiose įmonėse arba labdaros organizacijose. Dėl šių išorinių verslo interesų gali kilti konfliktai su klientų interesais.
Revolut yra įdiegusi kontrolės priemones, kad tais atvejais, kai asmenys turi išorinių verslo interesų arba kai asmuo ketina užimti minėtas pareigas, apie tai reikia pranešti ir daugeliu atvejų gauti išankstinį Revolut patvirtinimą. Be to, Revolut direktoriai, valdybos ar kitų valdymo organų nariai privalo deklaruoti visus interesų konfliktus pagal savo pareigas.
Atlyginimų paskatos
Revolut sistemų nustatyti tikri ar galimi konfliktai ir interesų konfliktų valdymo kontrolės priemonės
Revolut grupės tarptautinė darbuotojų atlyginimų ir valdymo politika nustato priemones, kuriomis siekiama vengti interesų konfliktų, skatina atsakingo verslo elgesį ir rizikos suvokimą bei apdairų rizikos prisiėmimą. Tiksliau:
- Mūsų atlyginimų praktikos parengiamos taip, kad nesukeltų interesų konflikto arba paskatų, dėl kurių Atitinkami asmenys galėtų teikti pirmenybę savo pačių arba Revolut interesams taip galimai padarydami žalą mūsų klientui;
- Mes nemokame atlyginimo ir nevertiname savo darbuotojų rezultatų taip, kad tai prieštarautų mūsų pareigai veikti geriausiais jūsų interesais;
- Mes visuomet išlaikome fiksuotos ir kintamos atlyginimo dalių pusiausvyrą, kad dėl atlyginimo struktūros nebūtų teikiama pirmenybė Revolut arba jos Atitinkamų asmenų interesams pažeidžiant jūsų interesus;
- Atlyginimas ir panašios paskatos nėra grindžiamos vien tik tai arba daugiausia kiekybiniais komerciniais kriterijais, ir visapusiškai atsižvelgiama į tinkamus kokybinius kriterijus, parodančius taikomų teisės aktų laikymąsi, sąžiningą elgesį su klientais ir klientams teikiamų paslaugų kokybę;
- Mūsų atlyginimo politikos taikomos visiems Atitinkamiems asmenims, tiek kiek reikia užtikrinti, jog atlyginimas ir panašios paskatos mokamos tokiems asmenims nesukeltų interesų konfliktų, skatinančių juos veikti prieš jūsų interesus.