Postupy k omezení možného střetu zájmů a zveřejnění pobídek
Postupy k omezení možného střetu zájmů a zveřejnění pobídek
Tato verze Zásad o střetu zájmů a zveřejňování pobídek vstoupí v platnost dne 17. srpna 2026. Pokud si chcete prohlédnout předchozí verzi, klikněte prosím zde.
V případě nesouladu nebo rozporu mezi přeloženou verzí těchto Postupů k omezení možného střetu zájmů a zveřejněním pobídek a původní verzí v angličtině bude použita původní verze. Překlad slouží pouze pro referenční účely.
1. Úvod
Tento přehled našich Postupů k omezení možného střetu zájmů („Shrnutí“) a dokumentu o Zveřejňování pobídek se vztahuje na společnost Revolut Securities Europe UAB, zastoupenou ve Švýcarsku společností Revolut (Switzerland) AG („Revolut“, „my“, „nás“ nebo „naše“), která je finanční makléřskou společností založenou v Litvě pod registračním číslem 305799582 a která je schválena a regulována Litevskou centrální bankou. Naše sídlo je na Quadrum South, Konstitucijos ave. 21B, LT-08130 Vilnius, Litva. Další informace o autorizaci společnosti Revolut Securities Europe UAB naleznete na webových stránkách Litevské centrální banky.
Společnost Revolut může poskytovat investiční služby týkající se finančních nástrojů, včetně akcií kótovaných společností, amerických depozitních dokladů („ADR“), dluhopisů, podílových jednotek fondů peněžního trhu („MMF“), fondů obchodovaných na burze („ETF“) a rozdílových smluv („CFD“), a Fondy soukromých trhů (Evropské fondy dlouhodobých investic („ELTIF“)), které můžeme zpřístupnit k obchodování prostřednictvím investiční platformy. Při poskytování investičních služeb jedná společnost Revolut v postavení zprostředkovatele a zprostředkovávajícího příkazce (jak je podrobněji vysvětleno níže).
2. Cíle
Cílem tohoto dokumentu je poskytnout vám shrnutí toho, jak v rámci společnosti Revolut a širší skupiny společnosti Revolut identifikujeme, předcházíme, řídíme a případně zveřejňujeme střety zájmů. Zároveň zajišťujeme, aby střety zájmů negativně neovlivňovaly zájmy našich klientů a aby byla dodržována regulační pravidla a zásady investičních služeb.
Tento dokument rovněž uvádí okolnosti a činnosti, které společnost Revolut identifikovala jako potenciální příčiny střetu zájmů a které by mohly negativně ovlivnit zájmy jejích klientů. Na závěr je rovněž uveden obecný přehled systémů a kontrolních mechanismů zavedených za účelem identifikace a řízení těchto střetů a zmírňování rizik spojených se střety zájmů.
3. Obecné informace o střetu zájmů
Důležité pojmy používané v tomto dokumentu mají následující význam:
- „Příslušná osoba“ je ředitel, člen správní rady nebo jiného řídícího orgánu společnosti Revolut, manažer, zaměstnanec společnosti Revolut, jakož i jakákoli jiná fyzická osoba, jejíž služby jsou poskytovány pod kontrolou společnosti Revolut a která se podílí na poskytování investičních služeb a/nebo doplňkových služeb a činností. Zahrnuje také fyzické osoby přímo zapojené do poskytování služeb společnosti Revolut v rámci outsourcingu.
- „Osobnítransakce“ je obchod s finančním nástrojem nabízeným prostřednictvím naší investiční platformy (s výjimkou fondů obchodovaných na burze, fondů peněžního trhu nebo transakcí uskutečněných na základě diskreční správy portfolia). Zahrnuje také obchod s finančním nástrojem souvisejícím s takovým finančním nástrojem, který je uskutečněný příslušnou osobou nebo jejím jménem, pokud jedná mimo rámec své profesní činnosti ve společnosti Revolut nebo s ní spojenou osobou.
- „Osobamiblízkými“ se rozumí osoby, s nimiž má příslušná osoba rodinný vztah. Patří sem manžel (nebo osoba v obdobném postavení podle vnitrostátních právních předpisů, například registrovaný partner), vyživované dítě (včetně nevlastního dítěte) a další příbuzní, jako jsou rodiče, prarodiče, vnoučata, sourozenci nebo nevlastní rodiče. Za osobu blízkou se také považuje ten, kdo s příslušnou osobou sdílel společnou domácnost po dobu alespoň jednoho roku před rozhodnou událostí (například osobní transakcí).
- „Vnitřnímiinformacemi“ (nebo věcnými neveřejnými informacemi) se rozumí přesné a dosud nezveřejněné informace, které se přímo nebo nepřímo vztahují k jednomu či více emitentům nebo finančním nástrojům. Pokud by byly tyto informace zveřejněny, mohly by významně ovlivnit cenu daných finančních nástrojů nebo souvisejících derivátových finančních nástrojů.
Střety zájmů jsou v běžném průběhu podnikání nevyhnutelné a příslušné osoby společnosti Revolut jsou povinny identifikovat a řídit střety v souladu se zavedenými Zásadami a postupy střetu zájmů společnosti Revolut. Identifikace a řízení konfliktů, ať už skutečných, možných nebo domnělých, má zásadní význam. Takové střety zájmů mohou existovat mezi:
- Společností Revolut (včetně příslušné osoby nebo osoby přímo či nepřímo spojené se společností Revolut prostřednictvím kontroly, jako je společnost Revolut Bank UAB, její pobočky nebo jiné relevantní subjekty skupiny Revolut) a klientem,
- Příslušnými osobami (nebo jejich příslušnými osobami blízkými) a klientem,
- společností Revolut (včetně osoby přímo nebo nepřímo spojené se společností Revolut kontrolou) a příslušnými osobami (nebo jejich příslušnými osobami blízkými),
- třetí stranou, která poskytuje služby společnosti Revolut, a příslušnou osobou společnosti Revolut, nebo
- dvěma (nebo více) klienty společnosti Revolut.
Střet zájmů může vzniknout, pokud společnost Revolut, příslušné osoby (nebo jejich osoby blízké) nebo osoby spojené se společností Revolut kontrolou uvedené výše:
- pravděpodobně dosáhnou finančního zisku nebo se vyhnou finanční ztrátě na úkor klienta,
- mají zájem na výsledku služby poskytované klientovi, který je odlišný od zájmu klienta na tomto výsledku,
- mají finanční nebo jinou motivaci upřednostňovat zájmy jednoho klienta nebo skupiny klientů před zájmy jiného klienta,
- vykonávají stejnou činnost jako klient, nebo
- přijímá nebo přijme od osoby jiné než je sám klient pobídku v souvislosti se službou poskytovanou klientovi, a to ve formě peněz, zboží nebo služeb, která se liší od standardní provize nebo poplatku za tuto službu.
4. Identifikace a řízení střetu zájmů
Společnost Revolut v současné době poskytuje následující investiční služby a činnosti týkající se různých finančních nástrojů:
- přijímání a předávání pokynů týkajících se jednoho nebo více finančních nástrojů,
- provádění pokynů jménem klientů,
- obchodování na vlastní účet, a
- služby diskreční správy portfolia.
Společnost Revolut také poskytuje následující doplňkové služby:
- úschovy a správy finančních nástrojů účtu klientů, včetně správcovství a souvisejících služeb, jako je správa hotovosti/kolaterálu, a
- investiční výzkum a finanční analýza nebo jiné formy obecných doporučení týkajících se transakcí s finančními nástroji.
Společnost Revolut je rovněž licencována k poskytování dalších investičních a doplňkových služeb, jako je (mimo jiné) investiční poradenství, upisování a umisťování finančních nástrojů. V současné době však žádnou z těchto investičních nebo doplňkových služeb svým klientům nenabízí. Společnost Revolut proto nepředpokládá, že by v souvislosti s těmito službami vznikaly střety zájmů. Toto Shrnutí proto popisuje vhodné kroky a organizační a administrativní opatření, která společností Revolut přijala k identifikaci, prevenci a řízení střetů zájmů v souvislosti se službami, které společnost Revolut v současné době poskytuje, jak je uvedeno výše.
Podle platných právních předpisů jsme povinni udržovat a provozovat účinná organizační a administrativní opatření s cílem podniknout veškeré přiměřené kroky k řízení střetů zájmů a zabránit tomu, aby představovaly nebo způsobovaly riziko poškození zájmů klientů.
Pokud není možné střetu zájmů předejít nebo jej řídit, společnost Revolut má pravomoc odmítnout poskytnutí požadované služby. V rámci řídicího rámce společnosti Revolut byla zavedena řada organizačních opatření, systémů a vnitřních kontrol, které jsou navrženy tak, aby identifikovaly a řídily potenciální střety zájmů a zabránily poškození zájmů klientů společnosti Revolut. Opatření, která společnost Revolut přijala k řízení nebo případně ke zmírnění střetů zájmů, zahrnují mimo jiné: i) vhodné oddělení povinností, ii) zavedení informačních bariér, například prostřednictvím fyzického nebo digitálního oddělení určitých funkcí nebo jednotek (v případě potřeby), iii) stanovení příslušných zásad a postupů, iv) pravidelné školení příslušných osob. Tato opatření, systémy a kontroly zahrnují zejména:
- strukturu řízení, např. jmenované osoby odpovědné za řízení rizik a dodržování předpisů společnosti Revolut, které odpovídají za implementaci a udržování systémů a kontrol pro řízení potenciálních střetů zájmů,
- dohled vrcholového vedení, řízení informací a podávání zpráv,
- povinné školení a každoroční atestace všech příslušných osob o střetu zájmů, včetně těch, které by mohly vzniknout v důsledku mimopracovních obchodních zájmů, podnětů k odměňování, pobídek, ujednání o nejlepším provedení a obchodování na osobní účet,
- požadavek, aby všechny příslušné osoby hlásily jakékoli vnímané, možné nebo existující střety zájmů prostřednictvím vyhrazeného interního systému hlášení pro posouzení naším týmem pro dodržování předpisů. Společnost Revolut vede seznam všech střetů, které mohou vést ke střetu zájmů, se záznamem kontrolních opatření, která jsou doporučená k řízení takových střetů,
- eskalace střetů zájmů, které se uskutečnily nebo by se mohly uskutečnit, ze strany týmu pro dodržování předpisů našemu výkonnému výboru pro řízení rizik a případně našemu představenstvu.
- Globální zásady a postupy skupiny Revolut týkající se střetu zájmů, zásady a postupy proti úplatkářství a korupci a ujednání o nakládání s osobními účty.
A na konec, pokud organizační a administrativní opatření přijatá společností Revolut, jejichž cílem je zabránit střetům zájmů, které by mohly nepříznivě ovlivnit zájmy klientů, nejsou nebo nemohou být dostatečná, společnost Revolut vám poskytne informace o povaze a/nebo zdrojích těchto střetů zájmů a o krocích přijatých k jejich zmírnění, než zahájí jakékoliv obchodní činnosti nebo je zahájí vaším jménem.
Střety související s finančními nástroji
Revolut vystupuje ve dvojí roli – jako tvůrce a zároveň distributor produktů CFD. Za takových okolností může vzhledem k roli společnosti Revolut při navrhování i nabízení produktu klientům dojít k inherentním střetům zájmů. Tyto střety jsou řešeny především prostřednictvím zavedení přísných cenových zásad a komplexního rámce nejlepšího provedení. Společnost Revolut zejména zajišťuje, že ceny CFD jsou stanoveny s ohledem na pozorovatelné ceny ekvivalentních nebo srovnatelných produktů dostupných v rámci EHP, a zavazuje se k průběžnému dohledu nad výsledkem kvality provedení.
Vzhledem k povaze podnikání společnosti Revolut a aktuálně poskytovaným investičním a doplňkovým službám a prováděným investičním činnostem se předpokládá, že existují jiné finanční nástroje, které by mohly způsobit střet zájmů nebo k němu vést, když společnost Revolut poskytuje své investiční nebo doplňkové služby nebo uzavírá transakce týkající se finančních nástrojů.
Pokud společnost Revolut identifikuje finanční nástroje, které mohou způsobit nebo vést ke střetu zájmů v důsledku změny povahy podnikání společnosti Revolut nebo jinak, bude to řádně zaznamenáno a příslušné podrobnosti týkající se takových finančních nástrojů a střetů zájmů budou bez zbytečného odkladu nahlášeny generálnímu řediteli, vedoucímu pracovníkovi pro dodržování předpisů a/nebo jiným příslušným řídícím orgánům. Vedoucí každé funkce v rámci oddělení jmění a obchodování jsou odpovědní za sledování své příslušné oblasti a za hlášení těchto střetů zájmů příslušným řídícím orgánům společnosti Revolut.
Poté, co příslušné řídící orgány společnosti Revolut identifikují finanční nástroj jako způsobující střety zájmů, budou příslušné informace o takových finančních nástrojích poskytnuty příslušným osobám nebo jinému zaměstnanci, dodavateli nebo zprostředkovateli, který poskytuje investiční služby klientům společnosti Revolut nebo má právo uzavírat transakce jménem společnosti Revolut. Potvrzení o přijetí takových informací bude řádně zaznamenáno.
Ujednání související s vnitřními informacemi
Příslušná osoba nesmí obchodovat na základě vnitřních informací (bez ohledu na zdroj těchto informací). Pokud systémy zneužívání trhu společnosti Revolut zjistí, že příslušná osoba obchoduje na základě vnitřních informací, bude to oznámeno Litevské centrální bance a/nebo jiným veřejným orgánům a proti této osobě budou uplatněna disciplinární opatření.
Společnost Revolut stanovila Zásady pro obchodování na osobním účtu, v nichž stanovuje obchodní pravidla týkající se osobních transakcí, která jsou platná pro příslušné osoby a akcionáře společnosti Revolut. Dokument obsahuje omezení, jako jsou požadované doby držení a zákazy týkající se určitých cenných papírů, se kterými příslušné osoby nesmějí obchodovat
Příslušné osoby nesmí používat vlastní nebo vnitřní informace pro svůj osobní prospěch. Zejména analytici zabývající se investičním výzkumem a doporučeními jsou povinni dodržovat Zásady společnosti Revolut pro obchodování na osobním účtu a podléhají dodatečným kontrolám a dohledu v oblasti dodržování předpisů.
5. Vyřizování pokynů a nejlepší zájmy klienta
Poskytujeme neporadenské služby zaměřené pouze na provádění a také služby diskrečního správy portfolia, které jsou přístupné prostřednictvím naší investiční platformy. Nenabízíme žádné investiční poradenství týkající se jakéhokoli konkrétního finančního nástroje. Při poskytování investičních služeb budeme jednat jako:
- zprostředkovávající příkazce a to tak, že budeme provádět vaše pokyny na náš vlastní účet, nebo
- zprostředkovatel a to tak, že vaše pokyny budeme předávat externímu makléři k provedení nebo k dalšímu předání.
Když provedeme váš pokyn jako zprostředkovávající příkazce, provádíme tak prostřednictvím obchodování na vlastní účet. To znamená, že budeme protistranou vaší transakce. V takových případech nevystupujeme jako váš zprostředkovatel, ale uzavíráme transakci přímo s vámi. To znamená, že od vás můžeme kupovat nebo vám prodávat finanční nástroje na naše jméno a riziko. V závislosti na naší strategii zajištění se při přímém obchodování s vámi můžeme vystavit tržnímu riziku transakce.
Pokud váš pokyn předáme externímu makléři k provedení, jednáme jako zprostředkovatel na vlastní jméno, ale na váš účet a ve váš prospěch. Neprovádíme vaše pokyny ani s vámi neuzavíráme transakce. Proto nepřebíráme tržní ani jiné riziko spojené s takovou transakcí. Místo toho předáváme vaše pokyny externímu makléři, který je buď provede přímo, nebo je předá dalším makléřům nebo příslušnému trhu či burze (jak je definováno v Oddílu 9 našich Obchodních podmínek a ujednání (Podmínky)).
Společnost Revolut bude ve vztahu k americkým akciím a americkým depozitním dokladům jednat buď jako zprostředkovávající příkazce, nebo jako zprostředkovatel. Společnost Revolut bude v souvislosti s fondy obchodovanými na burze (ETF), dluhopisy a fondy peněžního trhu jednat jako zprostředkovatel. Jako zprostředkovatel bude jednat také kdykoli vám poskytuje služby správy portfolia (Robo poradce). Společnost Revolut bude v souvislosti s CFD vystupovat jako hlavní strana. Ve všech případech je společnost Revolut povinna jednat v nejlepším zájmu klienta a přijmout veškerá nezbytná opatření k tomu, aby při provádění příkazů klienta dosáhla pro něj co nejlepšího výsledku.
Abychom zmírnili potenciální střety zájmů vyplývající z našeho postavení protistrany vašich transakcí, zavedli jsme proces stanovení cen, který funguje nezávisle na našich činnostech správy zásob a zajištění. Naše procesy stanovování cen a provádění pokynů jsou navrženy tak, aby zajistily, že pokyny klientů jsou zpracovávány bezodkladně, spravedlivě a bez předsudků. Kvalitu provedení také sledujeme prostřednictvím různých ukazatelů, jako je směr odchylky, abychom se vyhnuli jakémukoli nekalému zvýhodnění.
Kromě rozsáhlého důkladného prověřování, hodnocení a sledování odborných znalostí a pověsti na trhu externích makléřů a poskytovatelů likvidity, se společnost Revolut rovněž snaží o smluvní závazek externího makléře (makléřů) a poskytovatele (poskytovatelů) likvidity, že bude zajištěno nejlepší možné provedení a nejlepší možný výsledek pro klienty Revolutu z hlediska celkové odměny, která představuje cenu finančního nástroje, náklady na provedení, rychlost provedení a další relevantní faktory.
Při poskytování služeb správy portfolia analyzujeme širokou škálu finančních nástrojů na základě objektivních kritérií, jako jsou náklady, likvidita a dřívější výkonnost. Do portfolií našich klientů nezahrnujeme finanční nástroje, které vydávají přidružené subjekty skupiny Revolut nebo jsou jinak úzce spojeny s námi prostřednictvím právních, ekonomických nebo smluvních vztahů, které by mohly představovat riziko střetu zájmů na újmu našich klientů.
Při poskytování služeb investičního výzkumu informace, které vám poskytneme, nepředstavuji osobní doporučení ani investiční poradenství. Investiční výzkum vydaný společností RevolutRSEUAB je založen na vlastním výzkumném rámci, který zahrnuje kvantitativní i kvalitativní analýzy, včetně fundamentální analýzy a externích hodnocení analytiků od třetí strany. Vaše osobní finanční situace není při tvorbě a šíření investičního výzkumu žádným způsobem zohledňována. Více naleznete v dokumentu Popis výzkumu společnosti Revolut.
Vybraní externí makléři, poskytovatelé likvidity a protistrany zajištění jsou plně nezávislí na společnosti Revolut nebo jiných subjektech skupiny Revolut a společnost Revolut nemá žádné spojení s externími makléři, s výjimkou smluvních vztahů a obchodních služeb poskytovaných externími makléři, za které platíme z našich vlastních zdrojů.
6. Pobídky
souvislosti s našimi službami zaměřenými pouze na provádění („pobídky“). Tyto pobídky jsou zpravidla vráceny přímo našim klientům. Můžeme se však rozhodnout si takové platby a výhody zcela nebo částečně ponechat, pokud usoudíme, že jsou určeny ke zvýšení kvality našich služeb a neovlivňují naši povinnost jednat čestně, spravedlivě a profesionálně v souladu s vašimi nejlepšími zájmy. V takovém případě zajistíme, aby si ponechání těchto pobídek bylo odůvodněno poskytováním zlepšených služeb, které vám přináší hmatatelný přínos. Existence, povaha a výše těchto pobídek budou zveřejněny v tomto dokumentu a v dokumentu Předběžné zveřejnění nákladů a poplatků.
Přesná hodnota pobídek obdržených společností Revolut a vyplacených vám bude každoročně zveřejněna v rámci naší zprávy o nákladech a poplatcích.
Investiční plány
Od třetích stran dostáváme pobídky v souvislosti s realizací vašich transakcí s způsobilými nástroji v rámci investičních plánů. Činíme tak pouze tehdy, pokud jsme zjistili, že tyto platby jsou určeny ke zvýšení kvality služeb poskytovaných vám a nenarušují naši povinnost jednat čestně, spravedlivě a profesionálně v souladu s vašimi nejlepšími zájmy.
Ponechání si těchto pobídek v rámci investičních plánů je odůvodněno poskytováním hmatatelných výhod a zlepšených služeb, které zahrnují:
- Obchodování bez provizí: Odstranění poplatků za provádění transakcí pro nákupní příkazy v oprávněných nástrojích.
- Prominutí poplatků za úschovu: Odstranění průběžných nákladů spojených s ochranou vašich dlouhodobých finančních nástrojů.
- Inovace platformy: Poskytování pokročilé analytiky, výzkumných nástrojů a digitálního onboardingu, které zjednodušují přístup k burzovně obchodovaným produktům.
- Rozšířená nabídka: Nepřetržité úsilí o vymezení a zpřístupnění širší škály diverzifikovaných finančních nástrojů.
- Bezplatné předplatné Obchodování Pro: Klienti, kteří během měsíce aktivně obchodují s burzovně obchodovanými produkty, obdrží bezplatné měsíční předplatné Obchodování Pro na následující měsíc.
- Dotování a transparentnost: Dotování znamená, že část přijatých pobídek vám bude vrácena tím, že vám nebudou účtovány příslušné provize. Aby vám tato ujednání přinášela okamžitý prospěch, může Revolut výhodu „předfinancovat“ tím, že v době transakce nebo služby neúčtuje příslušnou provizi za nákupní příkazy ani poplatky za úschovu. Pobídky následně přijaté od třetích stran jsou pak použity k pokrytí nákladů na poskytování těchto bezplatných služeb vám.
Správa portfolia
V případě, že Revolut obdrží jakoukoli platbu nebo výhodu od třetí strany v souvislosti s poskytováním nezávislého investičního poradenství nebo správy portfolia, budou veškeré takové platby nebo výhody v plné výši převedeny klientovi.
Fondy soukromých trhů
V souvislosti s našimi službami zaměřenými pouze na provádění poskytovanými v rámci naší nabídky Fondů soukromých trhů (tj. přístupu k Evropským dlouhodobým investičním fondům („ELTIF“)) bude Revolut přijímat a ponechávat si pobídky od správců aktiv třetích stran. Činíme tak pouze tehdy, pokud jsme zjistili, že tyto platby jsou určeny ke zvýšení kvality služeb poskytovaných vám a nenarušují naši povinnost jednat čestně, spravedlivě a profesionálně v souladu s vašimi nejlepšími zájmy.
Ponechání si těchto pobídek je odůvodněno poskytováním skutečných, hmatatelných a průběžných výhod a zlepšených služeb, které přesahují rámec standardní brokerské nabídky. Tato vylepšení zahrnují:
- Prominutí poplatků za investiční služby: Revolut poskytuje přístup k ELTIF bez účtování přímých poplatků za investiční služby, poplatků za přístup k platformě nebo poplatků za úschovu. To je možné pouze díky ponechání si pobídek od správců fondů. V důsledku toho klienti podléhají pouze poplatkům stanoveným fondem, které jsou plně zveřejněny před investicí.
- Inovace platformy: Poskytování zjednodušeného, plně digitálního onboardingu a pokročilých analytických nástrojů, které zjednodušují přístup k nástrojům, jako jsou fondy soukromých trhů, které obvykle nejsou přístupné retailovým klientům.
- Rozšířená nabídka: Nepřetržité úsilí o vymezení a zpřístupnění širší škály diverzifikovaných finančních nástrojů.
- Výběr specializovaných fondů: Náš interní investiční tým provádí průběžný hloubkový výzkum a objektivní hloubkovou kontrolu za účelem výběru kurátorského seznamu fondů pro platformu. Tím je zajištěno, že dostupné fondy jsou vybírány na základě reputace správce, dosavadní výkonnosti a výsledků. To představuje službu vyšší úrovně, která přesahuje zákonné požadavky pro poskytování služeb zaměřených pouze na provádění a přináší vám průběžný přínos.
- Závazek ke zlepšování služeb: Část příjmů generovaných prostřednictvím pobídek je vyhrazena na průběžné a sledovatelné zlepšování klientských služeb. To zahrnuje mimo jiné zlepšování našich metodologií hloubkové kontroly, zlepšování datových přehledů zpřístupněných uživatelům v aplikaci a zdokonalování procesu výběru fondů.
Hodnota výše popsaných kvalitativních vylepšení je úměrná úrovni pobídek přijatých společností Revolut. Revolut bude udržovat důkazy o přiměřenosti v souladu s příslušnými právními předpisy. Přijímání pobídek nesmí přímo prospívat společnosti Revolut, jejím akcionářům ani relevantním osobám bez skutečného přínosu pro naše klienty.
Poskytování služeb zaměřených pouze na provádění v souvislosti s ELTIF není v důsledku přijímání pobídek zkresleno ani narušeno, a to včetně zajištění toho, že dostupnost a výše pobídek nejsou určujícím faktorem při rozhodování o tom, zda je fond zařazen do kurátorského seznamu nabízeného našim klientům, přičemž tyto podmínky průběžně plníme po celou dobu, kdy jsou pobídky přijímány.
Revolut udržuje přísné interní řízení, aby zajistil, že přijímání pobídek nevede ke střetu zájmů:
- Objektivní metodologie výběru: Náš proces výběru fondů je zdokumentovaný a objektivní. Dostupnost nebo výše pobídek není faktorem při rozhodování o tom, zda je fond přidán do našeho kurátorského seznamu.
- Neutralita při umísťování produktů: Viditelnost nebo propagace konkrétního fondu na platformě je určována objektivními faktory a vnímanou hodnotou pro uživatele, nikoli výší pobídky přijaté od správce fondu.
- Transparentnost: Poskytujeme jasné předběžné zveřejnění veškerých nákladů a poplatků spojených s nástrojem před dokončením jakékoli investice, čímž zajišťujeme, že jste plně informováni o dopadu těchto poplatků na vaše investiční výnosy.
Nepeněžité výhody a investiční výzkum
Čas od času můžeme poskytovat, přijímat nebo si ponechávat určité drobné nepeněžní plnění třetím stranám nebo od nich, pokud se domníváme, že jsou schopny zvýšit kvalitu našich služeb, které vám poskytujeme. Pokud k tomu dojde, zajistíme, aby plnění bylo přiměřené a rozumné a nenarušovalo naši odpovědnost vždy jednat v nejlepším zájmu našich klientů. Aby se dále minimalizovalo riziko střetu zájmů, společnost Revolut přijala proces deklarování darů a pohoštění, který podporuje globální politiku společnosti Revolut proti úplatkářství a korupci. V případě poskytnutí, přijetí nebo ponechání si plnění jsou zásady společnosti Revolut navrženy tak, aby bylo zajištěno, že tato plnění budou deklarována, předem schválena a zaznamenána.
Aplikace Revolut (jak je definováno v Oddíle 3 našich Podmínek) může obsahovat informace, včetně výzkumu, poskytované vybranými třetími stranami a/nebo hypertextové odkazy na webové stránky vybraných třetích stran. Během procesu výběru postupujeme s náležitou péčí a pečlivostí a rozhodujeme se sdílet pouze ty informace od třetích stran, o nichž se domníváme, že jsou spolehlivé. Neposkytujeme však žádná prohlášení ani záruku ohledně přesnosti, úplnosti nebo aktuálnosti informací, které získáváme od poskytovatelů třetích stran a které zobrazujeme prostřednictvím investiční platformy. Veškeré informace, včetně výzkumu, získané od vybraných třetích stran, byly zaplaceny z našich vlastních zdrojů.
Společnost Revolut může obdržet odměnu, slevu nebo nepeněžní plnění od třetí strany za provádění svých vlastních pokynů na konkrétním obchodním nebo převodním místě. Jak je vysvětleno v Oddíle 7 tohoto Shrnutí, vlastní obchodní transakce, které uzavíráme za účelem zajištění, nejsou závislé na činnostech souvisejících s provedením pokynů našich klientů.
Zákaz platby za tok příkazů (PFOF)
Revolut přísně zakazuje přijímání jakýchkoli plateb, slev nebo výhod za předávání klientských příkazů jakékoli třetí straně k provedení na konkrétním místě provádění. Nezapojujeme se do „platby za tok příkazů“.
7. Přehled systémů a kontrol společnosti Revolut pro řízení určitých střetů zájmů
Vlastní obchodování
Skutečné nebo možné konflikty identifikované systémy Revolut a kontroly pro řízení střetů zájmů.
Při uzavírání vlastních obchodních transakcí a jednání jako zprostředkovávající příkazce je naším hlavním cílem zajistit našim klientům likviditu a zároveň generovat udržitelné výnosy z vlastních pozic, které uzavíráme. To může teoreticky vést k potenciálnímu střetu mezi zájmy společností Revolut a zájmy jednotlivých klientů.
Když jednáme jako zprostředkovávající příkazce a vy s námi obchodujete napřímo, můžeme se vystavit tržnímu riziku transakce. To závisí na tom, zda své pozice vůči vám zajistíme úplně, zajistíme je částečně po dosažení konkrétních rizikových limitů, nebo je nezajistíme vůbec:
1. Úplné zajištění expozice. Pokud vůči vám plně naši expozici zajistíme, můžeme stále nést určitá tržní rizika. To závisí na načasování zajištění a na tom, zda spravujeme expozice obchodů klientů na individuální nebo agregované bázi.
- Obchodování na principu „matched principal“ – za určitých okolností můžeme vaše transakce realizovat na principu „matched principal“. To znamená, že naše zajišťovací transakce s poskytovatelem likvidity a realizace vaší transakce probíhají současně a za stejných podmínek, včetně cenového nastavení. V důsledku toho je realizace vaší transakce podmíněna úspěšnou realizací odpovídající zajišťovací transakce s poskytovatelem likvidity. Můžeme vystupovat jako „matched principal“ v souvislosti s určitými nelikvidními nástroji nebo v případech, kdy to vyžadují převládající tržní podmínky z důvodu obezřetného řízení rizik.
2. Částečné nebo žádné zajištění. Pokud naše pozice vůči vám (nebo jiným klientům) zajistíme pouze částečně nebo je nezajistíme vůbec, v rozsahu nezajištěné expozice neseme tržní riziko. Přestože to mezi námi a našimi klienty teoreticky může zvýšit riziko střetu zájmů, zavedli jsme příslušná ochranná opatření k jejich předcházení a řízení (viz níže).
Rozhodnutí o zajištění obchodu činíme na základě interních kontrol rizik, tržních podmínek a údajů o konkrétních objednávkách (včetně určitých údajů z našich předchozích obchodů s vámi). Předem stanovené limity expozice, riziková tolerance a prahové hodnoty stop-loss mají vždy přednost a v případě jejich překročení spouštějí okamžité externí zajištění. Pokud existuje riziková kapacita, naše rozhodnutí po provedení obchodu zohledňuje tržní volatilitu, likviditu, vlastnosti finančního nástroje a údaje o objednávkách v reálném čase. Tato data o příkazech zahrnují podrobnosti o pozici (jako je nominální hodnota, směr obchodu, kótovaná cena a maržová sazba) i historické obchodní vzorce, což nám umožňuje rozhodovat u každého obchodu zvlášť, zda si tržní riziko ponecháme interně, nebo jej přesměrujeme k externím poskytovatelům likvidity.
Abychom zmírnili potenciální střety zájmů vyplývající z naší role protistrany při vašich transakcích, zavedli jsme proces stanovování cen, který funguje nezávisle na našich zajišťovacích aktivitách, s výjimkou obchodování na vlastní účet (matched principal trading). To znamená, že stanovování cen, obchodování na vlastní účet a zajišťování u poskytovatelů likvidity jsou obecně odděleny a provozovány nezávisle. Naše zásady stanovování cen pro nástroje přijaté k obchodování na obchodním místě, jako jsou akcie z USA a EU, jsou jasně definovány s ohledem na ceny z nejrelevantnějších obchodních míst. U finančních nástrojů obchodovaných mimo obchodní platformu (například CFD) vychází naše stanovení cen z pozorovatelných tržních cen ekvivalentních nebo srovnatelných nástrojů ze spolehlivých zdrojů a je porovnáváno s cenami nabízenými jinými poskytovateli CFD v rámci EHP. Je důležité zdůraznit, že obchodování na základě „matched principal“ neodstraňuje, nezbavuje nás ani nesnižuje naše povinnosti týkající se nejlepšího provedení. Stejně tak je náš proces provádění obchodů navržen tak, aby zůstal nezávislý na našich zajišťovacích aktivitách a nebyl jimi ovlivňován, s výjimkou obchodování na základě „matched principal“. Obecně platí, že jakmile přijmeme a potvrdíme vaši objednávku za konkrétní cenu, zavazujeme se ji provést za tuto cenu, bez ohledu na načasování naší zajišťovací transakce nebo na ceny nabízené našimi zajišťovacími protistranami po provedení vaší objednávky. V případech, kdy provádíme vaši objednávku na základě principu „matched principal“, přenášíme podmínky provedení, které jsme dosáhli s naším poskytovatelem likvidity, aniž bychom tyto podmínky libovolně upravovali. Proto bez ohledu na načasování či metody použitého zajišťovacího modelu zajišťujeme, aby byly objednávky klientů prováděny spravedlivě a bez zaujatosti. Neustále a nezávisle sledujeme kvalitu provedení, a to i v případech, kdy se provádí na základě principu „matched principal“, a účinnost oddělení našich cenotvorných a zajišťovacích činností. Pokud je zjištěn jakýkoli problém, který by mohl nepříznivě ovlivnit výsledky klientů, přijímáme bez zbytečného odkladu příslušná nápravná opatření.
Osobní obchodování
Skutečné nebo možné konflikty identifikované systémy Revolut a kontroly pro řízení střetů zájmů.
Příslušné osoby (nebo jejich osoby blízké) mohou provádět obchody na osobní účet, včetně osobních investic do cenných papírů nebo fondů. To může způsobit střet mezi zájmy příslušné osoby (nebo její osoby blízké) a klientů společnosti Revolut, jelikož to může podporovat „front running“ nebo využívání důvěrných informací pro osobní zisk.
V souvislosti s obchodní činností klientů a ochranou finančních nástrojů klientů mohou vzniknout určité potenciální nebo vnímané střety zájmů. Střety zájmů mohou nastat v situacích, kdy příslušná osoba má přístup k citlivým obchodním informacím o klientech společnosti Revolut a může z těchto informací těžit i osobně.
Udržujeme odpovídající opatření zaměřená na řízení nebo prevenci osobních transakcí, které mohou vést ke střetu zájmů, a na zabránění tomu, aby příslušné osoby (nebo jejich příslušné osoby blízké) obchodovaly s důvěrnými informacemi, využívaly věcné neveřejné informace a/nebo sdělovaly nebo zneužívaly důvěrné informace týkající se klientů nebo jejich transakcí třetím stranám. Konkrétně:
- Příslušné osoby nemají povoleno uzavírat osobní transakce, které jsou v rozporu nebo by mohly být v rozporu s povinnostmi společnosti Revolut podle platných právních předpisů o trzích s finančními nástroji nebo zneužívání trhu,
- požadujeme, aby si všechny příslušné osoby (a osoby blízké v nezbytném rozsahu) byly vždy vědomy našich omezení týkajících se osobních transakcí a opatření zavedených společností Revolut v souvislosti s osobními transakcemi a zveřejňováním důvěrných informací,
- Požadujeme, aby nám všechny příslušné osoby neprodleně oznámily osobní transakce, které uzavřely, pokud hodnota transakce přesáhne předem stanovenou částku,
- osobní transakce podléhají předem definované minimální době držení,
- Příslušné osoby musí v rámci ročního atestačního procesu společnosti Revolut potvrdit, že dodržují opatření a kontrolní mechanismy společnosti Revolut týkající se střetu zájmů a rozumí jim.
Pokud některé funkce svěřujeme třetím stranám, dbáme na to, aby subjekt, kterému je činnost svěřena, vedl záznamy o osobních transakcích, které příslušná osoba v rámci tohoto subjektu provedla, a aby nám tyto záznamy na naši žádost poskytl.
Nedodržení výše uvedených požadavků představuje porušení našich Zásad pro obchodování s osobními účty, což by mohlo mít další regulační důsledky pro ty, kteří je porušili.
Dary a pohoštění
Skutečné nebo možné střety identifikované systémy společnosti Revolut a kontroly pro řízení střetů zájmů.
Příslušné osoby mohou poskytovat nebo přijímat dary nebo pohoštění třetím osobám nebo od nich v souvislosti s investičními službami poskytovanými našim klientům, které by mohly ovlivnit jejich chování tak, že by jednaly nevhodným nebo neetickým způsobem na úkor klientů. To by mohlo společnosti Revolut zabránit v tom, aby se zaměřila na přiměřenost nákladů účtovaných za služby a kvalitu nabízených služeb, což by mohlo vést k tomu, že by společnost Revolut upřednostnila zájmy třetí strany před zájmy svých klientů.
K řízení rizik spojených s dary a pohoštěním stanoví Zásady společnosti Revolut pro boj proti úplatkářství a korupci konkrétní požadavky a postupy související s poskytováním a přijímáním darů a pohoštění. Zaměstnanci společnosti Revolut jsou povinni pravidelně absolvovat školení proti úplatkářství a korupci. Společnost Revolut se snaží zajistit, aby její zaměstnanci nenabízeli ani nedávali, nevyžadovali ani nepřijímali dary nebo pohoštění, které by pravděpodobně byly v rozporu s povinnostmi vůči jejich klientům nebo by ovlivnily jejich chování způsobem, který by byl škodlivý pro zájmy příslušného klienta. Všechny dary a pohoštění přijaté od třetích stran nebo jim poskytnuté musí být přiměřenou nepeněžitou výhodou, jako je účast na konferencích, seminářích a školicích akcích, pohoštění nízké hodnoty (např. jídlo a nápoje), a musí zvyšovat kvalitu služeb klientům. Dary a pohoštění musí být deklarovány a zaznamenány a v případě položek nízké hodnoty musí být předem schváleny orgánem pro dodržování předpisů nebo manažerem příslušné osoby. Za určitých okolností nebudou dary ani pohoštění povoleny. Funkce dodržování předpisů provádí pravidelné kontroly, aby zajistila dodržování předpisů a posoudila kontrolní rámec zavedený ve společnosti Revolut pro řízení rizik spojených s poskytováním a přijímáním darů a pohoštění.
Mimo obchodní zájmy
Skutečné nebo možné konflikty identifikované systémy Revolut a kontroly pro řízení střetů zájmů.
Příslušné osoby mohou mít mimopracovní obchodní zájmy, jako jsou ředitelské funkce, poradenské, dozorčí nebo řídicí funkce ve správních radách, svěřenecké funkce nebo jinak sloužit v alternativních rolích buď v rámci skupiny Revolut, nebo v jiné funkci pro jiné veřejné nebo soukromé společnosti nebo charitativní organizace. Tyto mimopracovní obchodní zájmy mohou vytvářet střety s nejlepšími zájmy klientů.
Společnost Revolut má zavedeny kontroly, takže pokud jednotlivci mají mimopracovní obchodní zájmy nebo jednotlivec má v úmyslu takovou pozici zastávat, je vyžadováno hlášení a v mnoha případech předchozí schválení. Kromě toho jsou ředitelé, členové představenstva a členové příslušných řídicích orgánů společnosti Revolut (např. členové výkonného výboru pro rizika) povinni v souladu se svými povinnostmi oznámit jakýkoli střet zájmů.
Odměňování pobídek
Skutečné nebo možné konflikty identifikované systémy Revolut a kontroly pro řízení střetů zájmů.
Globální politika odměňování a správy zaměstnanců společnosti Revolut obsahuje opatření, která mají zabránit střetu zájmů, podporuje odpovědné obchodní chování a podporuje povědomí o rizicích a obezřetné přijímání rizik. Konkrétně:
- Naše postupy odměňování jsou koncipovány tak, aby nedocházelo ke střetu zájmů nebo k pobídkám, které by mohly vést příslušné osoby k upřednostňování vlastních zájmů nebo zájmů společnosti Revolut na úkor potenciálního poškození našeho klienta.
- Neodměňujeme ani nehodnotíme výkon našich zaměstnanců způsobem, který je v rozporu s naší povinností jednat ve vašem nejlepším zájmu.
- Vždy udržujeme rovnováhu mezi pevnými a variabilními složkami odměňování, aby naše struktura odměňování neupřednostňovala zájmy společnosti Revolut nebo jejích příslušných osob před vašimi zájmy.
- Odměňování a podobné pobídky příslušných osob nejsou nikdy založeny výhradně nebo převážně na kvantitativních obchodních kritériích a plně zohledňují vhodná kvalitativní kritéria odrážející dodržování platných předpisů, spravedlivé zacházení s klienty a kvalitu služeb poskytovaných našim klientům.
- Naše postupy odměňování se vztahují na všechny příslušné osoby v rozsahu, v jakém odměna těchto osob a podobné pobídky nevytvářejí střet zájmů, který by je podněcoval k jednání proti vašim zájmům.