Pravilnik o navzkrižjih interesov in razkritju spodbud

Ta različica Pravilnika o navzkrižjih interesov in razkritju spodbud velja za vas, če ste odprli investicijski račun pri Revolut Securities Europe UAB 6. decembra 2025 ali pozneje. Če ste odprli investicijski račun pred 6. decembrom 2025, ta različica velja od 23. decembra 2025. Če želite videti prejšnje različice, kliknite tukaj.

V primeru kakršne koli neskladnosti ali nasprotja med prevedeno različico tega pravilnika o navzkrižjih interesov in razkritju spodbud ter izvirno različico v angleškem jeziku velja izvirna različica. Prevod je zgolj informativen.

1. Uvod

Ta povzetek pravilnika o navzkrižjih interesov (povzetek) in razkritju spodbud se nanaša na družbo Revolut Securities Europe UAB, ki jo v Švici zastopa Revolut (Switzerland) AG (v nadaljevanju: Revolut, mi, nas ali naš), ki je podjetje za finančno posredništvo, s sedežem v Litvi, matično številko 305799582 ter dovoljenjem Banke Litve in pod njenim nadzorom. Sedež naše družbe je na naslovu Quadrum South, Konstitucijos ave. 21B, LT-08130, Vilna, Litva. Za več informacij o dovoljenju družbe Revolut Securities Europe UAB obiščite spletno mesto Banke Litve.

Družba Revolut lahko zagotavlja investicijske storitve v zvezi s finančnimi instrumenti, vključno z delnicami podjetij, ki kotirajo na borzi, ameriškimi potrdili o lastništvu (angl. »American Depositary Receipts« – ADR-ji), obveznicami, enotami v skladih denarnega trga (angl. »money market funds« – MMF-ji), skladih, ki kotirajo na borzi (angl. »exchange-traded funds« – ETF-ji), in pogodbami na razliko (angl. »contracts for difference« – CFD-ji), ki jih lahko damo na voljo prek investicijske platforme. Pri zagotavljanju investicijskih storitev družba Revolut hkrati deluje v vlogi zastopnika in naročnika (kot je podrobneje opisano spodaj).

2. Cilji

Cilj tega dokumenta je zagotavljanje povzetka o tem, kako v družbi Revolut in širše v skupini Revolut odkrijemo, preprečimo, ustrezno obvladamo in po potrebi razkrijemo navzkrižja interesov, da preprečimo njihov negativen vpliv na interese naših strank in zagotovimo skladnost z regulativnimi pravili in načeli investicijskih storitev.

V tem dokumentu so navedene tudi okoliščine, za katere je družba Revolut ugotovila, da bi lahko povzročile navzkrižje interesov, kar bi lahko negativno vplivalo na interese strank družbe Revolut. Vključen je tudi pregled sistemov in nadzora na visoki ravni, ki sta bila sprejeta za odkrivanje in obvladovanje takšnih navzkrižij interesov ter zmanjševanje tveganj za nastanek navzkrižij interesov.

3. Splošne informacije o navzkrižjih interesov

Pomembni izrazi, uporabljeni v tem dokumentu, imajo naslednje pomene:

Zadevna oseba je direktor, član upravnega odbora ali drugega vodstvenega oddelka družbe Revolut, vodja, uslužbenec družbe Revolut, katera koli druga fizična oseba, katere storitve so na voljo družbi Revolut in pod njenim nadzorom in ki sodeluje pri zagotavljanju investicijskih storitev in/ali pomožnih storitev in dejavnosti, ter fizična oseba, ki je neposredno vključena v zagotavljanje storitev družbi Revolut v okviru sporazuma o podizvajanju.
Osebna transakcija je posel s finančnim instrumentom, ki ga ponujamo prek naše naložbene platforme (razen skladov ETF in skladov denarnega trga ali transakcij v okviru storitev diskrecijskega upravljanja portfeljev), ali posel s finančnim instrumentom, povezanim s takšnim finančnim instrumentom, ki ga izvrši zadevna oseba ali se izvrši v imenu zadevne osebe zunaj obsega njenih poklicnih dejavnosti pri družbi Revolut ali ga izvrši povezana oseba.
Povezane osebe so osebe, s katero ima zadevna oseba družinsko razmerje in vključuje zakonca (ali enakovredno osebo v skladu z državno zakonodajo, npr. registrirani partner), vzdrževanega otroka (vključno s pastorki) ali druge sorodnike (npr. starši ali očimi/mačehe, stari starši, vnuki in bratje ali sestre), ki so živeli v istem gospodinjstvu kot zadevna oseba vsaj eno leto od dneva pojava relevantne situacije/dogodka (npr. datum zadevne osebne transakcije).
Interne informacije (ali pomembne nejavne informacije) so zelo natančne informacije, ki niso javno objavljene in se neposredno ali posredno navezujejo na enega ali več izdajateljev ali na enega ali več finančnih instrumentov ter ki bi v primeru objave verjetno pomembno vplivale na cene teh finančnih instrumentov ali na ceno povezanih izvedenih finančnih instrumentov.

Pri običajnem poslovanju so navzkrižja interesov neizogibna in zadevne osebe družbe Revolut jih morajo odkriti in obvladovati v skladu z uveljavljenim pravilnikom in postopkom o navzkrižjih interesov družbe Revolut. Odkrivanje in obvladovanje konfliktov, dejanskih, možnih ali zaznanih, je ključnega pomena. Do navzkrižja interesov lahko pride med:

družbo Revolut (vključno z zadevno osebo ali osebo z neposrednim ali posrednim vplivom na družbo Revolut, npr. Revolut Bank UAB ali njene podružnice, ali drugi zadevni subjekti skupine Revolut) in stranko;
zadevnimi osebami (ali njihovimi povezanimi osebami) in stranko;
družbo Revolut (vključno z osebo z neposrednim ali posrednim vplivom na družbo Revolut) in zadevnimi osebami (ali njihovimi povezanimi osebami);
tretjo osebo, ki družbi Revolut zagotavlja storitve, in zadevno osebo družbe Revolut; ali
dvema (ali več) strankami družbe Revolut.

Do navzkrižja lahko pride, če zgoraj omenjena družba Revolut ali zadevne osebe (ali povezane osebe) ali osebe z vplivom na družbo Revolut:

lahko ustvarijo finančni dobiček ali se izognejo finančni izgubi na račun stranke;
imajo interes, da s storitvijo, ki se zagotavlja stranki, dosežejo rezultat, ki se razlikuje od interesov stranke za takšen rezultat;
imajo finančno ali drugo spodbudo, da dajo prednost interesom ene stranke ali skupine strank pred interesi druge stranke;
opravljajo isto poslovno dejavnost kot stranka;
od osebe, ki ni stranka, prejmejo ali bodo prejele spodbudo v zvezi s storitvijo, ki se zagotavlja stranki, v obliki denarnih sredstev, blaga ali storitev, ki niso standardni strošek ali provizija za to storitev.

4. Odkrivanje in obvladovanje navzkrižij interesov

Družba Revolut trenutno v zvezi z različnimi finančnimi instrumenti zagotavlja naslednje investicijske storitve in dejavnosti:

sprejemanje in posredovanje naročil v zvezi z enim ali več finančnimi instrumenti;
izvajanje naročil v imenu strank;
poslovanje za svoj račun; in
storitve diskrecijskega upravljanja portfeljev.

Družba Revolut zagotavlja tudi naslednje pomožne storitve:

hrambe in upravljanja finančnih instrumentov za račune strank, vključno s skrbništvom in povezanimi storitvami, kot je upravljanje denarnih sredstev/zavarovanj; in
investicijske raziskave in finančne analize ali druge oblike splošnih priporočil v zvezi s transakcijami s finančnimi instrumenti.

Družba Revolut ima tudi dovoljenje za zagotavljanje drugih investicijskih in pomožnih storitev, kot so (med drugim) investicijsko svetovanje in izvedba prodaje primarne izdaje finančnih instrumentov ter plasiranje finančnih instrumentov. Vendar pa trenutno svojim strankam ne ponuja nobene od teh investicijskih ali pomožnih storitev. Družba Revolut torej meni, da v zvezi s temi storitvami ni navzkrižij interesov. Zato so v tem povzetku opisani ustrezni ukrepi ter organizacijski in upravljalni dogovori, ki jih je družba Revolut sprejela za odkrivanje, preprečevanje ali obvladovanje navzkrižij interesov v zvezi s storitvami, ki jih trenutno zagotavlja družba Revolut, kot je navedeno zgoraj.

V skladu z veljavno zakonodajo moramo vzpostaviti in ohranjati učinkovite organizacijske in upravljalne dogovore z namenom, da sprejmemo vse razumne ukrepe za obvladovanje navzkrižij interesov in preprečimo njihov nastanek ali nastanek tveganj za oškodovanje interesov strank.

Če se ni mogoče izogniti navzkrižju interesov ali ga obvladovati, ima družba Revolut diskrecijsko pravico, da zavrne zagotavljanje zahtevane storitve. V okviru upravljanja družbe Revolut so uvedeni številni organizacijski dogovori, sistemi in interni nadzori, ki so namenjeni odkrivanju in obvladovanju morebitnih navzkrižij interesov za preprečevanje oškodovanja interesov strank družbe Revolut. Ukrepi, ki jih Revolut uporablja za obvladovanje ali, če je ustrezno, reševanje navzkrižij interesov, med drugim vključujejo: (i) primerno ločevanje nalog; (ii) vzpostavitev informacijskih ovir, na primer s fizično ali digitalno ločitvijo določenih funkcij ali enot (kjer je to potrebno); (iii) vzpostavitev ustreznih pravilnikov in postopkov; (iv) redno usposabljanje zadevnih oseb. Ti dogovori, sistemi in nadzori med drugim vključujejo:

Upravljalno strukturo, npr. uslužbenci družbe Revolut, zadolženi za obvladovanje tveganj in zagotavljanje skladnosti ter odgovorni za uvedbo in vzdrževanje sistemov in nadzorov za obvladovanje morebitnih navzkrižij interesov.
Nadzor višjega vodstva, upravljanje informacij in poročanje.
Obvezno usposabljanje in letna potrdila za vse zadevne osebe o navzkrižjih interesov, vključno s tistimi navzkrižji, ki bi lahko nastala zaradi zunanjih poslovnih interesov, nagrad za spodbudo, spodbud, dogovorov o najboljši izvršitvi in poslovanja z osebnimi računi.
Zahtevo, da vse zadevne osebe prijavijo vsako zaznano, morebitno ali obstoječe navzkrižje interesov prek namenskega portala za interno prijavo za presojo s strani naše ekipe za zagotavljanje skladnosti. Družba Revolut beleži seznam vseh konfliktov, ki lahko povzročijo navzkrižje interesov, z evidenco nadzora, ki se priporoča za obvladovanje takšnih navzkrižij.
Posredovanje s strani ekipe za zagotavljanje skladnosti v zvezi z obstoječimi ali verjetno obstoječimi navzkrižji interesov našemu izvršnemu odboru za obvladovanje tveganj in, če je ustrezno, upravnemu odboru.
Globalni pravilnik in postopek v zvezi z navzkrižji interesov skupine Revolut, pravilnik in postopek o preprečevanju podkupovanja in korupcije ter dogovori o poslovanju z osebnimi računi.

Če organizacijski in upravljalni dogovori, ki jih je družba Revolut sprejela za preprečevanje negativnega vpliva navzkrižij interesov na interese strank, ne zadostujejo ali ne morejo zadoščati, vam bo družba Revolut razkrila splošno naravo in/ali vir navzkrižja interesov ter ukrepe, sprejete za odpravljanje teh tveganj, preden začne poslovati z vami ali osebo, ki deluje v vašem imenu.

Navzkrižja v zvezi s finančnimi instrumenti

Družba Revolut lahko deluje v dvojni vlogi pripravljavca in distributerja produktov s CFD-ji. S takšnimi okoliščinami so lahko neločljivo povezana navzkrižja interesov zaradi vloge, ki jo ima družba Revolut pri pripravi in ponujanju produktov strankam. Ta navzkrižja se obravnavajo predvsem z uvedbo učinkovitega pravilnika o določanju cen in celovitega okvira za najboljšo izvršitev. Družba Revolut zlasti zagotavlja, da se cene za CFD-je določajo ob upoštevanju razpoložljivih cen enakovrednih ali primerljivih produktov, ki so na voljo znotraj EGP, in je zavezana stalnemu nadzoru rezultatov kakovosti izvrševanja.

Glede na naravo poslovne dejavnosti družbe Revolut, trenutno zagotovljenih investicijskih/pomožnih storitev in investicijskih dejavnosti, ki jih trenutno izvaja družba Revolut, velja, da ni drugih finančnih instrumentov, ki bi lahko povzročili navzkrižje interesov ali vodili do nastanka navzkrižja interesov, ko družba Revolut zagotavlja investicijske ali pomožne storitve ali izvaja transakcije s finančnimi instrumenti.

Če družba Revolut odkrije finančne instrumente, ki bi lahko povzročili navzkrižje interesov ali vodili v njegov nastanek zaradi spremembe narave poslovne dejavnosti družbe Revolut ali česa drugega, bo to ustrezno evidentirano, ustrezne podrobnosti v zvezi s takšnimi finančnimi instrumenti in navzkrižji interesov pa se bodo brez nepotrebnega odlašanja sporočili izvršnemu direktorju, vodji za zagotavljanje skladnosti in/ali drugim ustreznim vodstvenim oddelkom. Vodje funkcij v oddelku za premoženje in trgovanje so odgovorne za spremljanje svojega področja in prijavo takšnih navzkrižij interesov ustreznim vodstvenim oddelkom družbe Revolut.

Ko ustrezni vodstveni oddelki družbe Revolut ugotovijo, da finančni instrument povzroča navzkrižje interesov, bodo ustrezne informacije o takšnih finančnih instrumentih posredovane zadevnim osebam ali drugim zaposlenim, podizvajalcem ali zastopnikom, ki strankam družbe Revolut zagotavljajo investicijske storitve ali imajo pravico do izvrševanja transakcij v imenu družbe Revolut. Potrdilo o prejemu takšnih informacij se ustrezno zabeleži.

Dogovori v zvezi z internimi informacijami

Zadevna oseba ne sme trgovati na podlagi internih informacij (ne glede na vir pridobitve takšnih informacij). Če se s sistemi družbe Revolut za zaznavanje zlorab trga ugotovi, da zadevna oseba trguje na podlagi internih informacij, se taka zadevna oseba prijavi Banki Litve in/ali drugim javnim organom ter se ji izrečejo disciplinski ukrepi.

Družba Revolut je sprejela pravilnik o poslovanju z osebnimi računi, v katerem so določena pravila trgovanja v zvezi z osebnimi transakcijami, ki veljajo za zadevne osebe in delničarje družbe Revolut. V tem dokumentu so zajete omejitve, kot so zahtevana obdobja razpolaganja in prepovedi za nekatere vrednostne papirje, s katerimi zadevne osebe ne smejo trgovati

Zadevne osebe ne smejo uporabiti zaščitenih ali internih informacij za svojo osebno korist. Pravilnik o poslovanju z osebnimi računi družbe Revolut morajo upoštevati zlasti analitiki za investicijske raziskave, ki pripravljajo investicijske raziskave in priporočila, pri čemer zanje veljajo dodatni ukrepi za spremljanje skladnosti in nadzor.

5. Obravnava naročil in najboljši interesi strank

Zagotavljamo storitve brez svetovanja, namenjene samo izvrševanju, in storitve diskrecijskega upravljanja portfeljev, do katerih je mogoče dostopati prek naše investicijske platforme. Ne zagotavljamo investicijskega svetovanja glede posameznih finančnih instrumentov. Pri zagotavljanju investicijskih storitev bomo delovali:

v vlogi naročnika s trgovanjem za svoj račun pri izvrševanju vaših naročil, ali
v vlogi zastopnika s posredovanjem vaših naročil neodvisnemu posredniku za izvršitev ali nadaljnje posredovanje.

Ko izvršimo vaše naročilo v vlogi naročnika, to storimo tako, da trgujemo za lasten račun. To pomeni, da bomo mi nasprotna stranka v vaši transakciji. V takih primerih ne delujemo kot vaš zastopnik, ampak sklenemo transakcijo neposredno z vami. Zato lahko od vas kupujemo ali vam prodajamo finančne instrumente v lastnem imenu in na lastno tveganje. Ko trgujete neposredno z nami, smo lahko izpostavljeni tržnemu tveganju transakcije, kar je odvisno od naše strategije varovanja pred tveganji.

Ko vaše naročilo posredujemo neodvisnemu posredniku v izvršitev, delujemo kot zastopnik v lastnem imenu, vendar za vaš račun in v vašo korist. Vaših naročil ne izvršujemo in z vami ne sklepamo transakcij, zato ne prevzemamo nobenega tržnega ali drugega tveganja, povezanega s takšno transakcijo. Namesto tega vaša naročila posredujemo neodvisnemu posredniku, ki jih bodisi izvrši neposredno bodisi posreduje drugim posrednikom oziroma na ustrezen trg ali borzo (kot je opredeljeno v razdelku 9 v naših pogojih in določilih za trgovanje (pogoji)).

V zvezi z ameriškimi delnicami, ameriškimi potrdili o lastništvu in CFD-ji bo družba Revolut delovala v vlogi naročnika ali v vlogi zastopnika. Družba Revolut deluje v vlogi zastopnika v zvezi s skladi, ki kotirajo na borzi (ETF-ji), obveznicami, skladi denarnega trga in kadar koli vam zagotavlja storitve upravljanja portfeljev (orodje Robo-Advisor). Družba Revolut je v vseh primerih dolžna delovati v najboljših interesih stranke in sprejeti zadostne ukrepe, da pri izvrševanju naročil stranke doseže najboljši možni rezultat za stranko.

Za zmanjšanje morebitnih navzkrižij interesov, ki izhajajo iz naše vloge nasprotne stranke v vaših transakcijah, smo vzpostavili postopek določanja cen, ki deluje neodvisno od naših dejavnosti upravljanja sredstev in varovanja pred tveganji. Naši postopki določanja cen in izvrševanja naročil so zasnovani tako, da se zagotovi hitra, poštena in nepristranska obravnava naročil strank. Poleg tega spremljamo kakovost postopka izvrševanja na podlagi različnih meritev, kot je vrednost odstopanja cen, da se prepreči pridobivanje nepoštene prednosti.

Poleg obsežnega skrbnega pregledovanja, ocenjevanja in spremljanja strokovnosti in ugleda drugih posrednikov in ponudnikov likvidnosti na trgu si družba Revolut prizadeva tudi za pogodbeno zavezo drugih posrednikov in ponudnikov likvidnosti, da bosta zagotovljena najboljša izvršitev in najboljši možni rezultat za stranke družbe Revolut v smislu celotne obravnave, tj. cena finančnega instrumenta, stroški izvršitve, hitrost izvršitve in drugi ustrezni dejavniki.

Pri zagotavljanju storitev upravljanja portfeljev analiziramo širok nabor finančnih instrumentov na podlagi objektivnih meril, kot so stroški, likvidnost in pretekla uspešnost. V portfelje naših strank ne vključujemo finančnih instrumentov, ki jih izdajo pridruženi subjekti skupine Revolut ali subjekti, ki so kako drugače tesno povezani z nami prek pravnih, gospodarskih ali pogodbenih razmerij, ki bi lahko predstavljala tveganje za nastanek navzkrižij interesov, ki bi škodila našim strankam.

Pri zagotavljanju storitev investicijskih raziskav informacije, ki vam jih zagotovimo, ne predstavljajo osebnega priporočila ali investicijskega svetovanja. Investicijske raziskave, ki jih izda Revolut, temeljijo na lastniškem okviru za raziskave, ki zajema kvantitativne in kvalitativne analize, kar med drugim vključuje temeljno analizo in ocene zunanjih analitikov, ki jih zagotovi neodvisni ponudnik. Pri pripravi in posredovanju investicijskih raziskav se vaše osebne finančne okoliščine ne upoštevajo na noben način. Glejte tudi razkritje v zvezi z raziskavami družbe Revolut.

Izbrani drugi posredniki, ponudniki likvidnosti in nasprotne stranke pri varovanju pred tveganji so popolnoma neodvisni od družbe Revolut ali drugih subjektov skupine Revolut in družba Revolut ni povezana z drugimi posredniki, razen s pogodbenimi razmerji in poslovnimi storitvami, ki jih zagotavljajo drugi posredniki, za katere plačujemo iz lastnih sredstev.

6. Spodbude

Družba Revolut od tretjih oseb ne sprejme in obdrži nobenih provizij, plačil ali kakršnih koli denarnih ali nedenarnih koristi (v nadaljevanju: spodbude) v zvezi z investicijskimi storitvami, ki jih zagotavlja svojim strankam, razen v primerih, ko se takšne spodbude vrnejo neposredno strankam, npr. v zvezi z našo storitvijo naložbenih načrtov za sklade ETF.

Če prejmemo spodbude od katere koli tretje osebe v zvezi s storitvami, namenjenimi samo za izvrševanje, jih bomo vrnili tej tretji osebi ali vsa takšna plačila in/ali koristi posredovali našim strankam. Če pa menimo, da so takšna plačila ali koristi namenjena izboljšanju kakovosti naših storitev in ne vplivajo na našo dolžnost, da ravnamo pošteno, pravično, profesionalno in v skladu z vašimi najboljšimi interesi, se lahko odločimo obdržati takšna plačila in koristi. Pri tem bomo poskrbeli, da bo ohranitev takšnih spodbud upravičena z zagotavljanjem izboljšanih storitev, kar bo tudi vam prineslo stvarno korist. Obstoj, narava in količina takšnih spodbud bodo razkriti v tem dokumentu.

Od tretjih oseb prejemamo spodbude v zvezi z izvrševanjem vaših transakcij z upravičenimi instrumenti v skladu z naložbenimi načrti za sklad ETF, vendar vam jih v celoti vrnemo. Za zagotavljanje takojšnje koristi teh spodbud bo družba Revolut vnaprej zagotovila sredstva za plačljivo provizijo in vam s tem vnaprej prenesla finančno korist. Prihodnja plačila, ki jih bomo prejeli od tretjih oseb, bodo nato izravnana z zneskom spodbud, ki so vam že bile vrnjene. Natančna vrednost spodbud, ki jih prejme družba Revolut in vam jih vrne, se razkrije vsako leto v našem poročilu o stroških in provizijah. Če želite razumeti, koliko spodbud družba Revolut prejme za vaša naročila v različnih tržnih razmerah, in natančno metodo izračuna, si oglejte naše dokumente o predhodnem razkrivanju stroškov in pristojbin.

Občasno lahko zagotovimo nekatere manjše nedenarne koristi tretjim osebam ali jih sprejmemo od njih ali ohranimo, če menimo, da lahko izboljšajo kakovost naših storitev, ki jih zagotavljamo. V takšnem primeru zagotavljamo, da so koristi sorazmerne in razumne ter ne zmanjšujejo naše odgovornosti, da vedno delujemo v najboljšem interesu svojih strank. Za dodatno zmanjšanje tveganja za navzkrižje interesov je družba Revolut sprejela postopek za prijavo daril in razvedril za podporo globalnega pravilnika o preprečevanju podkupovanja in korupcije družbe Revolut. Pravilniki družbe Revolut so oblikovani tako, da v primeru zagotavljanja, sprejeta ali obdržanja zagotovijo, da se takšne koristi prijavijo, predhodno odobrijo in evidentirajo.

Aplikacija Revolut (kot je opredeljena v razdelku 3 naših pogojev) lahko vsebuje informacije, vključno z raziskavami, ki jih zagotovijo izbrane tretje osebe in/ali so na voljo prek hiperpovezav do izbranih spletnih mest tretjih oseb. Med izbirnim postopkom ravnamo z vso potrebno skrbnostjo in se odločimo za izmenjavo informacij s tretjimi osebami, za katere menimo, da so zanesljive. Ne dajemo pa nobenih zagotovil ali jamstev glede točnosti, popolnosti ali pravočasnosti informacij, ki jih prejmemo od drugih ponudnikov in prikažemo prek investicijske platforme. Za vse informacije, vključno z raziskavami, pridobljene od izbranih tretjih oseb, plačamo iz lastnih sredstev.

Družba Revolut lahko od tretje osebe prejme nagrado, popust ali nedenarno korist za izvršitev njenih naročil z uporabo lastnega kapitala na posameznem mestu trgovanja ali mestu izvrševanja. Kot je pojasnjeno v razdelku 7 tega povzetka, so posli z uporabo lastnega kapitala, ki jih sklepamo za namene varovanja pred tveganji, ločeni od dejavnosti izvrševanja naročil naših strank.

Za posredovanje naročil strank tretjim osebam v izvršitev na posamezen mestu izvrševanja ne bomo prejeli oziroma sprejeli nobenega plačila, popusta ali nedenarne koristi (kar je znano tudi kot plačilo za tok naročil).

7. Pregled sistemov in nadzora družbe Revolut za obvladovanje nekaterih navzkrižij interesov

Trgovanje z uporabo lastnega kapitala

Dejanska ali morebitna navzkrižja, ki se odkrijejo s sistemi in nadzorom družbe Revolut za obvladovanje navzkrižij interesov

Pri trgovanju z uporabo lastnega kapitala v vlogi naročnika je naš glavni cilj zagotoviti likvidnost našim strankam, obenem pa ustvariti zadostne donose iz pozicij, ki jih sklepamo z uporabo lastnega kapitala. Zaradi tega lahko v teoriji pride do morebitnega navzkrižja med interesi družbe Revolut in interesi posamezne stranke.

Ko trgujete neposredno z nami, pri čemer imamo vlogo naročnika, smo lahko izpostavljeni tržnemu tveganju transakcije. To je odvisno od tega, ali pozicije, ki jih imamo odprte z vami, v celoti zavarujemo pred tveganji, delno zavarujemo pred tveganji po tem, ko so dosežene določene omejitve tveganj, oziroma jih sploh ne zavarujemo pred tveganji:

Izpostavljenost, v celoti zavarovana pred tveganji. Če svojo izpostavljenost do vas v celoti zavarujemo pred tveganji, lahko še vedno prevzamemo nekatera tržna tveganja glede na čas zavarovanja pred tveganji in glede na to, ali upravljamo izpostavljenost posla stranke na posamični ali združeni ravni.
Delno zavarovanje pred tveganji oziroma odsotnost zavarovanja pred tveganji. Če svoje pozicije, ki jih imamo odprte z vami (ali drugimi strankami), delno zavarujemo pred tveganji oziroma jih sploh ne zavarujemo, obdržimo tržno tveganje v višini nezavarovane izpostavljenosti. Čeprav lahko to v teoriji poveča tveganje za navzkrižja interesov med nami in našimi strankami, smo uvedli primerne nadzorne ukrepe za njihovo preprečevanje in upravljanje (glejte spodaj).

Za zmanjšanje morebitnih navzkrižij interesov, ki izhajajo iz naše vloge nasprotne stranke v vaših transakcijah, in preprečevanje negativnih učinkov za stranke smo vzpostavili postopek določanja cen, ki deluje neodvisno od naših dejavnosti varovanja pred tveganji. Naši pravilniki o določanju cen za instrumente, ki so sprejeti v trgovanje na mestu trgovanja, kot so ameriške/evropske delnice, so jasno opredeljeni glede na cene z najbolj relevantnih mest trgovanja. Za finančne instrumente, s katerimi se trguje zunaj mesta trgovanja (kot so CFD-ji), cene določimo na podlagi razpoložljivih cen enakovrednih ali primerljivih instrumentov iz zanesljivih virov in jih primerjamo s cenami, ki jih ponujajo drugi ponudniki CFD-jev v EGP. Tudi naš postopek izvrševanja je zasnovan tako, da ostane ločen od naše dejavnosti varovanja pred tveganji in ta dejavnost nanj ne vpliva, s čimer se zagotavlja pošteno in nepristransko izvrševanje naročil strank. To pomeni, da smo po sprejemu in potrditvi vašega naročila po določeni ceni zavezani, da naročilo izvršimo po tej ceni, ne glede na čas transakcije za zavarovanje pred tveganji ali cene, ki jih ponujajo naše nasprotne stranke pri zavarovanju pred tveganji po izvršitvi vašega naročila. Tako lahko ne glede na čas ali metode uporabljenega modela varovanja pred tveganji z ločevanjem svojih dejavnosti varovanja pred tveganji in izvrševanja poslov strank preprečujemo navzkrižja interesov.

Osebno trgovanje

Dejanska ali morebitna navzkrižja, ki jih odkrijejo sistemi in nadzor družbe Revolut za obvladovanje navzkrižij interesov

Zadevne osebe (ali povezane osebe) lahko poslujejo z osebnimi računi, vključno z izvedbo osebnih naložb v vrednostne papirje ali sklade. To lahko povzroči navzkrižje interesov med zadevno osebo (ali povezano osebo) in interesi strank družbe Revolut, saj lahko spodbuja vrivanje lastnih naročil ali izrabo zaupnih informacij za osebno korist.

Pojavijo se lahko nekatera morebitna ali zaznana navzkrižja interesov, med drugim v zvezi z dejavnostmi trgovanja strank in varovanjem finančnih instrumentov strank. Do navzkrižja interesov lahko pride, če ima zadevna oseba dostop do občutljivih informacij stranke družbe Revolut, povezanih s trgovanjem, in lahko od teh informacij pridobi osebno korist.

Vzpostavljene imamo ustrezne dogovore, katerih namen je upravljanje ali preprečevanje osebnih transakcij, ki bi lahko povzročile navzkrižje interesov, preprečevanje, da bi zadevne osebe (ali povezane osebe) trgovale na podlagi internih informacij ali pomembnih nejavnih informacij, in/ali preprečevanje razkritja ali zlorabe zaupnih informacij v zvezi s strankami ali njihovimi transakcijami s tretjimi osebami. To natančneje pomeni naslednje:

Zadevnim osebam ni dovoljeno izvajati osebnih transakcij, ki so v nasprotju ali bi lahko bile v nasprotju z obveznostmi družbe Revolut v skladu z veljavno zakonodajo o trgih in finančnih instrumentih ali zlorabi trga.
Od vseh zadevnih oseb (in povezanih oseb, kolikor je to potrebno) zahtevamo, da vedno poznajo naše omejitve osebnih transakcij in ukrepe, ki jih je družba Revolut uvedla v zvezi z osebnimi transakcijami in razkritjem zaupnih informacij.
Od vseh zadevnih oseb zahtevamo, da nas takoj obvestijo o izvedenih osebnih transakcijah, če vrednost transakcije preseže vnaprej določen znesek.
Za osebne transakcije velja vnaprej določeno obdobje minimalne hrambe.
Zadevne osebe morajo v okviru letnega postopka potrjevanja potrditi, da ravnajo v skladu z dogovori in nadzorom družbe Revolut o navzkrižjih interesov ter jih razumejo.

Če nekatere funkcije predamo tretjim osebam v podizvajanje, poskrbimo, da subjekt, ki mu je dejavnost predana v podizvajanje, vodi evidenco osebnih transakcij, ki jih izvede zadevna oseba v tem subjektu, in na našo zahtevo posreduje evidenco.

Neizpolnjevanje zgoraj navedenih zahtev pomeni kršitev našega pravilnika o poslovanju z osebnimi računi, kar lahko vključuje nadaljnje regulativne posledice za kršitelje.

Darila ali razvedrilo

Dejanska ali morebitna navzkrižja, ki jih odkrijejo sistemi in nadzor družbe Revolut za obvladovanje navzkrižij interesov

Zadevne osebe lahko podarijo darila ali razvedrilo tretjim osebam ali jih od njih prejmejo v zvezi z investicijskimi storitvami, ki jih zagotavljajo našim strankam, kar lahko vpliva na njihovo ravnanje tako, da ravnajo neprimerno ali neetično v škodo strank. To bi lahko družbi Revolut preprečilo osredotočanje na primernost stroškov, ki se zaračunavajo za storitve, in na kakovost ponujenih storitev, kar bi lahko privedlo do tega, da bi družba Revolut interesom tretjih oseb dala prednost pred interesi strank.

Za obvladovanje tveganj, povezanih z darili in razvedrilom, so v pravilniku o preprečevanju podkupovanja in korupcije določene posebne zahteve in postopki, povezani s podaritvijo in prejemanjem daril in razvedrila. Zaposleni pri družbi Revolut morajo redno obvezno opraviti usposabljanje za preprečevanje podkupovanja in korupcije. Družba Revolut si prizadeva zagotoviti, da zaposleni ne ponujajo ali dajejo, prosijo ali sprejemajo daril ali razvedrila, ki bi lahko bili v nasprotju z dolžnostmi do strank ali vplivali na njihovo vedenje na kakršen koli način, ki škoduje interesom strank. Darila in razvedrilo, prejeta od tretjih oseb ali podarjena tretjim osebam, morajo biti razumna nedenarna korist, kot je udeležba na konferencah, seminarjih in usposabljanjih, pogostitev nizke vrednosti (npr. hrana in pijača), in izboljšati kakovost storitev za stranke. Darila in razvedrilo je treba prijaviti in zabeležiti, ekipa za zagotavljanje skladnosti ali vodja zadevne osebe pa jih mora predhodno odobriti, če gre za predmete nizke vrednosti. V nekaterih okoliščinah darila in razvedrilo niso dovoljeni. Ekipa za zagotavljanje skladnosti izvaja redne preglede skladnosti, da oceni nadzorni okvir, vzpostavljen v družbi Revolut za obvladovanje tveganj, povezanih s podaritvijo in prejemanjem daril in razvedrila.

Zunanji poslovni interesi

Dejanska ali morebitna navzkrižja, ki jih odkrijejo sistemi in nadzor družbe Revolut za obvladovanje navzkrižij interesov

Zadevne osebe imajo lahko zunanje poslovne interese, kot so članstvo v direktorskem, svetovalnem, nadzornem ali upravljalnem odboru, skrbništvo ali opravljanje drugih vlog v skupini Revolut ali v drugih javnih ali zasebnih podjetjih ali dobrodelnih organizacijah. Ti zunanji poslovni interesi lahko povzročijo navzkrižja z najboljšimi interesi strank.

Družba Revolut ima vzpostavljen takšen nadzor, da če imajo posamezniki zunanje poslovne interese ali nameravajo sprejeti takšen položaj, to morajo prijaviti in v mnogih primerih je potrebna predhodna odobritev. Poleg tega morajo direktorji, člani upravnega odbora in člani ustreznih vodstvenih oddelkov družbe Revolut (npr. člani izvršnega odbora za tveganja) prijaviti vsa navzkrižja interesov v skladu s svojimi dolžnostmi.

Nagrade za spodbudo

Dejanska ali morebitna navzkrižja, ki jih odkrijejo sistemi in nadzor družbe Revolut za obvladovanje navzkrižij interesov

Globalni pravilnik o nagradah za zaposlene in upravljanju družbe Revolut vsebuje ukrepe za preprečevanje navzkrižij interesov, spodbuja odgovorno poslovno ravnanje ter ozaveščenost o tveganjih in preudarno prevzemanje tveganj. To natančneje pomeni naslednje:

Naši postopki glede nagrajevanja so zasnovani tako, da ne ustvarjajo navzkrižij interesov ali spodbud, ki bi lahko povzročile, da zadevne osebe dajo prednost lastnim interesom ali interesom družbe Revolut, kar lahko morebitno škodi naši stranki.
Osebja ne nagrajujemo ali ocenjujemo njihove uspešnosti na način, ki je v nasprotju z našo dolžnostjo, da delujemo v vašem najboljšem interesu.
Vedno ohranjamo ravnotežje med fiksnimi in variabilnimi deli nagrad, tako da naša struktura nagrajevanja ne daje prednosti interesom družbe Revolut ali zadevnim osebam pred vašimi interesi.
Nagrajevanje in podobne spodbude zadevnih oseb nikoli ne temeljijo izključno ali pretežno na kvantitativnih komercialnih merilih in v celoti upoštevajo ustrezna kvalitativna merila, ki odražajo skladnost z veljavnimi predpisi, pošteno obravnavo strank in kakovost storitev, zagotovljenih našim strankam.
Naši postopki glede nagrajevanja veljajo za vse zadevne osebe v obsegu, v katerem nagrajevanje teh oseb in podobne spodbude ne povzročajo navzkrižja interesov, zaradi česar bi delovale v nasprotju z vašimi interesi.