Dokumenty smernice o trhu s finančnými nástrojmi (MiFID)

Pravidlá upravujúce konflikt záujmov a zverejnenie stimulov

Táto verzia Smernice o konflikte záujmov a o zverejňovaní stimulov nadobúda platnosť 31. júla 2026. Ak si chcete prezrieť predchádzajúcu verziu, kliknite sem.

V prípade akýchkoľvek rozporov alebo nezrovnalostí medzi preloženou verziou týchto pravidiel upravujúcich konflikt záujmov a zverejnenia stimulov a pôvodnou verziou v angličtine bude platiť pôvodná verzia. Preklad slúži len ako referencia.

1. Úvod

Toto zhrnutie našich pravidiel upravujúcich konflikt záujmov (ďalej len „zhrnutie“) a dokumentu so zverejnením stimulov platia pre spoločnosť Revolut Securities Europe UAB, vo Švajčiarsku zastúpenú spoločnosťou Revolut (Switzerland) AG (ďalej len „Revolut“, „my“, „nás“ alebo „naše“), ktorá je finančnou brokerskou spoločnosťou so sídlom v Litve pod registračným číslom 305799582 a je autorizovaná a regulovaná Národnou bankou Litvy. Naše sídlo sa nachádza na adrese Quadrum South, Konstitucijos pr. 21B, LT-08130 Vilnius, Litva. Ďalšie informácie o autorizácii spoločnosti Revolut Securities Europe UAB nájdete na webovej stránke Národnej banky Litvy.

Spoločnosť Revolut môže poskytovať investičné služby v súvislosti s finančnými nástrojmi, ako sú napríklad akcie verejne kótovaných spoločností, americké depozitné certifikáty (ďalej len „ADR“), dlhopisy, podielové listy fondov peňažného trhu (ďalej len „MMF“), fondov obchodovaných na burze (ďalej len „ETF“) a rozdielové zmluvy (ďalej len „CFD“) a fondoch súkromných trhov (európske dlhodobé investičné fondy (ďalej len „ELTIF“)), ktoré môžeme obchodovať prostredníctvom investičnej platformy. Pri poskytovaní investičných služieb vystupuje spoločnosť Revolut ako sprostredkovateľ aj ako hlavná zmluvná strana (ako je podrobnejšie vysvetlené nižšie).

2. Ciele

Cieľom tohto dokumentu je poskytnúť vám zhrnutie toho, ako zabezpečujeme identifikáciu konfliktov záujmov v rámci spoločnosti Revolut a širšej skupiny spoločností Revolut, ako týmto konfliktom predchádzame a ako ich riešime a v prípade potreby zverejňujeme, aby sme zabránili ich nepriaznivému vplyvu na záujmy našich klientov a aby zabezpečili dodržiavanie regulačných pravidiel a zásad investičných služieb.

V tomto dokumente sa uvádzajú aj okolnosti a aktivity označené spoločnosťou Revolut za potenciálne vyvolávajúce konflikt záujmov, ktorý môže nepriaznivo ovplyvniť záujmy klientov spoločnosti Revolut. A napokon obsahuje aj prehľad systémov a kontrol na vysokej úrovni, ktoré sme prijali na identifikáciu a riešenie takýchto konfliktov a zmiernenie ich rizík.

3. Všeobecné informácie o konflikte záujmov

Dôležité pojmy používané v tomto dokumente majú tento význam:

„príslušná osoba“ je riaditeľ, člen správnej rady alebo iného riadiaceho orgánu spoločnosti Revolut, manažér, zamestnanec spoločnosti Revolut, ako aj akákoľvek iná fyzická osoba, ktorej služby sú k dispozícii a pod kontrolou spoločnosti Revolut a ktorá sa podieľa na poskytovaní investičnej služby a/alebo doplnkové služby a činností, a fyzická osoba, ktorá je priamo zapojená do poskytovania služieb spoločnosti Revolut na základe dohody o outsourcingu;
„osobná transakcia“ je obchod s finančným nástrojom, ktorý ponúkame prostredníctvom našej investičnej platformy (s výnimkou fondov obchodovaných na burze a MMF alebo akejkoľvek transakcie uskutočnenej v rámci služieb diskrečnej správy portfólia), alebo obchod s finančným nástrojom spojený s takýmto finančným nástrojom, ktorý uskutočňuje príslušná osoba konajúca mimo rozsahu svojej odbornej činnosti v spoločnosti Revolut alebo prepojená osoba takejto príslušnej osoby, prípadne ktorý sa uskutočňuje v jej mene;
„prepojené osoby“ sú osoby, s ktorými má príslušná osoba rodinný vzťah, a patria k nim manželský partner (alebo jeho ekvivalent podľa vnútroštátnych právnych predpisov, ako napríklad registrovaný partner), nezaopatrené dieťa (vrátane nevlastného dieťaťa) alebo akýkoľvek iný príbuzný (napr. rodičia alebo nevlastní rodičia, starí rodičia, vnúčatá a súrodenci), ktorý žije v rovnakej domácnosti ako príslušná osoba aspoň jeden rok ku dňu výskytu príslušnej situácie/udalosti (napr. dátum príslušnej osobnej transakcie);
„dôverné informácie“ (alebo podstatné neverejné informácie) sú informácie konkrétnej povahy, ktoré neboli zverejnené, priamo alebo nepriamo týkajúce sa aspoň jedného emitenta alebo aspoň jedného finančného nástroja a ktoré by, ak by boli zverejnené, pravdepodobne mali významný vplyv na ceny týchto finančných nástrojov alebo na cenu súvisiacich derivátových finančných nástrojov.

Konfliktom záujmov sa pri bežnom podnikaní nedá vyhnúť a od príslušných osôb spoločnosti Revolut sa vyžaduje, aby identifikovali a riešili tieto konflikty v súlade so zavedenými pravidlami a postupmi spoločnosti Revolut týkajúcimi sa konfliktu záujmov. Identifikácia a riešenie konfliktov, či už skutočných, možných alebo domnelých, je mimoriadne dôležité. Takéto konflikty záujmov môžu existovať medzi:

spoločnosťou Revolut (vrátane príslušnej osoby alebo osoby priamo alebo nepriamo spojenej so spoločnosťou Revolut na základe kontroly, ako je napríklad spoločnosť Revolut Bank UAB alebo jej pobočky alebo iné príslušné subjekty skupiny spoločností Revolut) a klientom;
príslušnými osobami (alebo ich príslušnými prepojenými osobami) a klientom;
spoločnosťou Revolut (vrátane osoby priamo alebo nepriamo spojenej so spoločnosťou Revolut na základe kontroly) a príslušnými osobami (alebo ich príslušnými prepojenými osobami);
treťou stranou, ktorá poskytuje služby spoločnosti Revolut, a príslušnou osobou spoločnosti Revolut; alebo
dvomi (alebo viacerými) klientmi spoločnosti Revolut.

Konflikt môže vzniknúť, keď spoločnosť Revolut alebo príslušné osoby (prípadne ich prepojené osoby) alebo osoby spojené so spoločnosťou Revolut na základe kontroly uvedené vyššie:

pravdepodobne dosiahnu finančný zisk alebo sa vyhnú finančnej strate na úkor klienta;
majú záujem na výsledku služby poskytovanej klientovi, ktorá sa líši od záujmu klienta o tento výsledok;
majú finančnú alebo inú motiváciu uprednostniť záujmy jedného klienta alebo skupiny klientov pred záujmami iného klienta;
vykonávajú rovnakú činnosť ako klient; alebo
prijmú alebo získajú od inej osoby ako klient stimul vo vzťahu k službe poskytovanej klientovi vo forme peňazí, tovaru alebo služieb okrem štandardnej provízie alebo poplatku za túto službu.

4. Identifikácia a riešenie konfliktov záujmov

Spoločnosť Revolut v súčasnosti poskytuje nasledujúce investičné služby a činnosti vo vzťahu k rôznym finančným nástrojom:

prijímanie a prenos pokynov týkajúcich sa aspoň jedného finančného nástroja;
vykonávanie pokynov v mene klientov;
obchodovaniu na vlastný účet; a
služby diskrečnej správy portfólia.

Spoločnosť Revolut poskytuje aj tieto doplnkové služby:

úschova a správa finančných nástrojov na účet klientov, vrátane úschovy a súvisiacich služieb, ako je správa hotovosti/zabezpečenia; a
investičný výskum a finančnú analýzu alebo iné formy všeobecných odporúčaní týkajúcich sa transakcií s finančnými nástrojmi.

Spoločnosť Revolut má licenciu aj na poskytovanie ďalších investičných a doplnkových služieb, ako napríklad (okrem iného) investičného poradenstva a upisovania, ako aj umiestňovania finančných nástrojov. V súčasnosti však svojim klientom žiadne z týchto investícií alebo doplnkových služieb neposkytuje. Spoločnosť Revolut preto zastáva názor, že vo vzťahu k týmto službám nevznikajú žiadne konflikty záujmov. V tomto zhrnutí sa preto uvádzajú vhodné kroky a organizačné a administratívne opatrenia, ktoré prijala spoločnosť Revolut s cieľom identifikovať konflikty záujmov, predchádzať im a riešiť ich v súvislosti so službami, ktoré v súčasnosti poskytuje spoločnosť Revolut, ako je uvedené vyššie.

Podľa platných právnych predpisov sme povinní zachovávať a vykonávať účinné organizačné a administratívne opatrenia s cieľom podniknúť všetky primerané kroky na riešenie konfliktov záujmov a zabrániť tomu, aby predstavovali riziko poškodenia záujmov našich klientov alebo viedli k jeho vzniku.

Ak nie je možné vyhnúť sa konfliktu záujmov alebo ho vyriešiť, spoločnosť Revolut môže na základe vlastného uváženia odmietnuť poskytnúť požadovanú službu. V rámci riadiaceho rámca spoločnosti Revolut bolo zavedených množstvo organizačných opatrení, systémov a vnútorných kontrol, ktoré sú určené na identifikáciu a riešenie potenciálnych konfliktov záujmov, aby sa zabránilo poškodeniu záujmov klientov spoločnosti Revolut. Opatrenia, ktoré spoločnosť Revolut využíva na riešenie alebo v prípade potreby zmiernenie konfliktov záujmov, zahŕňajú okrem iného: i) primerané oddelenie povinností; ii) vytvorenie informačných bariér, napríklad prostredníctvom fyzického alebo digitálneho oddelenia určitých funkcií alebo jednotiek (v prípade potreby); iii) vypracovanie príslušných pravidiel a postupov; iv) pravidelné školenia príslušných osôb. Tieto opatrenia, systémy a kontroly zahŕňajú okrem iného najmä:

štruktúru riadenia, napr. vymenovaných pracovníkov spoločnosti Revolut, ktorí majú na starosti riadenie rizík a dodržiavanie predpisov a sú zodpovední za zavádzanie a riadenie systémov a kontrol na riešenie potenciálnych konfliktov záujmov;
dohľad zo strany vrcholové manažmentu, riadenie informácií a podávanie správ;
povinnú odbornú prípravu a každoročné atestácie všetkých príslušných osôb týkajúce sa konfliktov záujmov vrátane tých, ktoré by mohli vzniknúť v dôsledku vonkajších obchodných záujmov, stimulov na odmeňovanie, stimulov, najlepších spôsobov vykonávania a obchodovania na osobnom účte;
požiadavku, aby všetky príslušné osoby nahlásili akékoľvek domnelé, možné alebo existujúce konflikty záujmov prostredníctvom špecializovaného interného portálu na podávanie správ, ktoré posúdi náš tím pre dodržiavanie predpisov. Spoločnosť Revolut vedie zoznam všetkých konfliktov, ktoré môžu viesť ku konfliktu záujmov a zaznamenáva kontroly odporúčané na riešenie takýchto konfliktov;
tím pre dodržiavanie predpisov postupuje konflikty záujmov, ktoré sa vyskytli alebo pravdepodobne vyskytnú, nášmu výkonnému výboru pre riziká a v prípade potreby aj našej správnej rade.
Globálne pravidlá a postupy skupiny spoločností Revolut upravujúce konflikt záujmov, pravidlá a postupy na boj proti korupcii a úplatkárstvu, ako aj dohody o obchodovaní na osobnom účte.

A napokon, ak organizačné a administratívne opatrenia spoločnosti Revolut na zabránenie tomu, aby konflikty záujmov nepriaznivo ovplyvnili záujmy klientov, nie sú alebo nemôžu byť dostatočné, spoločnosť Revolut vám pred uskutočnením akéhokoľvek obchodu vo vašom mene alebo s vami zverejní všeobecnú povahu a/alebo zdroj konfliktov záujmov a kroky, ktoré sa podnikli na zmiernenie týchto rizík.

Konflikty týkajúce sa finančných nástrojov

Spoločnosť Revolut koná v dvojitom postavení ako tvorca aj distribútor produktov CFD (rozdielová zmluva). Za takýchto okolností môžu vzniknúť vnútorné konflikty záujmov vzhľadom na úlohu spoločnosti Revolut pri vytváraní a ponúkaní produktu klientom. Tieto konflikty sa primárne riešia zavedením spoľahlivých pravidiel oceňovania a komplexného rámca vykonávania pokynov. Spoločnosť Revolut zabezpečuje najmä to, aby sa ceny CFD určovali s odkazom na pozorovateľné ceny rovnocenných alebo porovnateľných produktov dostupných v rámci EHP, a zaväzuje sa vykonávať nepretržitý dohľad na výsledkom kvalitného vykonania pokynu.

Vzhľadom na povahu obchodovania spoločnosti Revolut a v súčasnosti poskytovaných investičných/doplnkových služieb a investičných činností, ktoré v súčasnosti vykonáva spoločnosť Revolut, sa usudzuje, že neexistujú žiadne ďalšie finančné nástroje, ktoré by mohli spôsobiť konflikt záujmov alebo viesť ku konfliktu záujmov, keď spoločnosť Revolut poskytuje svoje investičné alebo doplnkové služby alebo vykonáva transakcie s finančnými nástrojmi.

Ak spoločnosť Revolut v dôsledku zmeny povahy obchodovania spoločnosti Revolut alebo inak identifikuje finančné nástroje, ktoré môžu spôsobiť konflikt záujmov alebo viesť ku konfliktu záujmov, budú riadne zaznamenané a príslušné podrobnosti týkajúce sa takýchto finančných nástrojov a konfliktov záujmov sa bez zbytočného odkladu oznámia generálnemu riaditeľovi, vedúcemu oddelenia pre dodržiavanie predpisov a/alebo iným príslušným riadiacim orgánom. Vedúci každej divízie v rámci oddelenia pre majetok a obchod sú zodpovední za monitorovanie svojej príslušnej oblasti a oznamovanie takýchto konfliktov záujmov príslušným riadiacim orgánom spoločnosti Revolut.

Keď príslušné riadiace orgány spoločnosti Revolut identifikujú finančný nástroj ako spôsobujúci konflikty záujmov, budú príslušné informácie o takýchto finančných nástrojoch poskytnuté príslušným osobám alebo akémukoľvek inému zamestnancovi, dodávateľovi alebo sprostredkovateľovi, ktorý poskytuje investičné služby klientom spoločnosti Revolut alebo má právo uzatvárať transakcie v mene spoločnosti Revolut. Potvrdenie o prijatí takýchto informácií sa riadne zaznamená.

Opatrenia týkajúce sa dôverných informácií

Príslušná osoba nesmie obchodovať na základe dôverných informácií (bez ohľadu na zdroj, z ktorého ich získala). Keď takúto činnosť odhalia systémy zneužívania trhu spoločnosti Revolut, príslušná osoba, ktorá bola prichytená pri obchodovaní na základe dôverných informácií, bude nahlásená Národnej banke Litvy a/alebo iným verejným orgánom a bude sa na ňu vzťahovať disciplinárne konanie.

Spoločnosť Revolut zaviedla pravidlá obchodovania na osobnom účte, v ktorých stanovila pravidlá obchodovania pri osobných transakciách platné pre príslušné osoby a akcionárov spoločnosti Revolut. Dokument obsahuje obmedzenia, ako napríklad povinné lehoty držby a zákaz obchodovania príslušných osôb s niektorými cennými papiermi.

Príslušné osoby majú zakázané využívať vo svoj osobný prospech dôverné alebo interné informácie. Konkrétne musia analytici investičného výskumu uskutočňujúci investičný výskum a vydávajúci odporúčania dodržiavať pravidlá obchodovania na osobnom účte, ktoré vypracovala spoločnosť Revolut, a okrem toho sa na nich vzťahujú aj dodatočné kontroly monitorovania dodržiavania predpisov a dohľad nad nimi.

5. Spracovanie pokynov a najlepší záujem klienta

Poskytujeme služby vykonávania pokynov bez poradenstva, ako aj služby diskrečnej správy portfólia, ku ktorým môžete získať prístup prostredníctvom našej investičnej platformy. Neponúkame žiadne investičné poradenstvo, ktoré by sa týkalo akéhokoľvek finančného nástroja. Keď vám budeme poskytovať investičné služby, budeme vystupovať buď:

ako hlavná zmluvná strana pri obchodovaní na vlastný účet, keď budeme vykonávať vaše pokyny, alebo
ako sprostredkovateľ pri postupovaní vašich pokynov externému brokerovi na vykonanie alebo ďalší prenos.

Keď budeme vykonávať váš pokyn ako hlavná zmluvná strana, budeme to robiť prostredníctvom obchodovania na vlastný účet. Znamená to, že budeme protistranou vašej transakcie. V takých prípadoch nebudeme vystupovať ako váš sprostredkovateľ, ale uzavrieme transakciu priamo s vami. V dôsledku toho od vás môžeme kúpiť alebo vám môžeme predať finančné nástroje vo vlastnom mene a na vlastné riziko. V závislosti od našej zabezpečovacej stratégie platí, že ak s nami obchodujete priamo, môžeme byť vystavení trhovému riziku transakcie.

Keď postúpime váš pokyn na vykonanie externému brokerovi, vystupujeme ako sprostredkovateľ vo svojom vlastnom mene, ale na váš účet a vo váš prospech. Nevykonávame vaše pokyny a neuzatvárame s vami transakcie, preto nepreberáme žiadne trhové ani iné riziko spojené s takouto transakciou. Namiesto toho postúpime vaše pokyny externému brokerovi, ktorý ich buď priamo vykoná, alebo postúpi iným brokerom, prípadne na príslušný trh alebo burzu (ako je to definované v oddiele 9 našich podmienok obchodovania (ďalej len „podmienky“)).

V súvislosti s americkými akciami, americkými depozitnými certifikátmi a CFD bude spoločnosť Revolut vystupovať ako hlavná zmluvná strana alebo ako sprostredkovateľ. Spoločnosť Revolut bude vystupovať ako sprostredkovateľ vo vzťahu k fondom obchodovaným na burze (ETF), dlhopisom, fondom peňažného trhu a vždy, keď vám poskytuje služby správy portfólia (Robo-poradca). Vo všetkých prípadoch je spoločnosť Revolut povinná konať v najlepšom záujme klienta a podniknúť všetky potrebné kroky, aby pri vykonávaní pokynov klienta dosiahla pre klienta čo najlepší výsledok.

Na zmiernenie potenciálnych konfliktov záujmov vyplývajúcich z našej úlohy protistrany k vašim transakciám sme zaviedli proces oceňovania, ktorý funguje nezávisle od našich aktivít riadenia zásob a zabezpečovania. Naše procesy oceňovania a vykonávania pokynov sú navrhnuté tak, aby sa nimi zabezpečovalo rýchle, spravodlivé a nezaujaté vybavovanie pokynov klientov. Okrem toho prostredníctvom rôznych metrík, ako napríklad smer sklzu, monitorujeme kvalitu procesu vykonávania, aby sme zabránili akémukoľvek nekalému zvýhodňovaniu.

Okrem rozsiahlej náležitej starostlivosti, posúdenia a monitorovania odbornosti a trhovej reputácie externého brokera a poskytovateľa likvidity sa spoločnosť Revolut usiluje aj o zmluvný záväzok od externého brokera (brokerov) a poskytovateľa (poskytovateľov) likvidity, že bude zabezpečené najlepšie vykonanie a získa sa najlepší možný výsledok pre klientov spoločnosti Revolut z hľadiska celkovej protihodnoty, čo predstavuje cenu finančného nástroja a náklady na vykonanie, rýchlosť vykonania a ďalšie príslušné faktory.

Pri poskytovaní služieb správy portfólia analyzujeme širokú škálu finančných nástrojov na základe objektívnych kritérií, ako sú náklady, likvidita a historická výkonnosť. Do portfólií našich klientov nezahŕňame finančné nástroje, ktoré emitujú pridružené subjekty skupiny spoločností Revolut alebo sú s nami inak úzko spojené prostredníctvom právnych, ekonomických alebo zmluvných vzťahov, ktoré by mohli predstavovať riziko konfliktu záujmov poškodzujúcich našich klientov.

Keď vám poskytujeme služby investičného výskumu, poskytované informácie nepredstavujú osobné odporúčanie ani investičné poradenstvo. Investičný výskum vydávaný spoločnosťou Revolut vychádza z interného rámca investičného výskumu obsahujúceho kvantitatívnu aj kvalitatívnu analýzu vrátane, okrem iného, fundamentálnej analýzy a hodnotení externých analytikov od externého poskytovateľa. Počas uskutočňovania a šírenia investičného výskumu sa nijako neprihliada na vašu osobnú finančnú situáciu. Pozrite si dokument Revolutu Zverejňovanie informácií týkajúcich sa výskumu.

Vybratí externí brokeri, poskytovatelia likvidity a protistrany zabezpečenia sú plne nezávislí od subjektov spoločnosti Revolut alebo ďalších spoločností skupiny Revolut a spoločnosť Revolut nemajú žiadne prepojenie na externých brokerov s výnimkou zmluvných vzťahov a obchodných služieb poskytovaných externými brokermi, za ktoré platíme z našich vlastných zdrojov.

6. Stimuly

Spoločnosť Revolut môže prijímať poplatky, provízie alebo akékoľvek peňažné či nepeňažné výhody od akýchkoľvek tretích strán v súvislosti so svojimi službami zahŕňajúcimi iba vykonávanie pokynov (ďalej len „stimuly“). Vo všeobecnosti takéto stimuly vraciame priamo svojim klientom. Môžeme sa však rozhodnúť, že si takéto platby a výhody úplne alebo čiastočne ponecháme, ak usúdime, že sú určené na zvýšenie kvality našich služieb a neovplyvňujú našu povinnosť konať čestne, spravodlivo a profesionálne v súlade s vašimi najlepšími záujmami. Potom zabezpečíme, aby bolo zachovanie takýchto stimulov opodstatnené poskytovaním zdokonalených služieb, ktoré vám prinášajú hmatateľný prospech. Existencia, povaha a výška takýchto stimulov budú zverejnené v tomto dokumente a v dokumente Informácie o nákladoch a poplatkoch ex ante.

Presná hodnota stimulov, ktoré prijíma spoločnosť Revolut a vypláca vám, bude zverejnená každoročne v rámci našej správy o nákladoch a poplatkoch.

Investičné plány

Pri vykonávaní vašich transakcií v oprávnených nástrojoch v rámci investičných plánov dostávame stimuly od tretích strán. Robíme tak len v prípade, keď sme určili, že takéto platby majú zvýšiť kvalitu služieb, ktoré vám poskytujeme, a nenarúšajú našu povinnosť konať čestne, spravodlivo a profesionálne v súlade s vašimi najlepšími záujmami.

Ponechanie si týchto stimulov pri investičných plánoch je odôvodnené poskytovaním hmatateľných výhod a zdokonalených služieb, medzi ktoré patria:

Obchodovanie bez províznych poplatkov: Odstránenie poplatkov za vykonávanie transakcie pri pokynoch na nákup týkajúcich sa oprávnených nástrojov.
Odpustenie poplatkov za úschovu: Odstránenie priebežných nákladov spojených s ochranou vašich dlhodobých finančných nástrojov.
Inovácia platformy: Poskytovanie pokročilých analýz, výskumných nástrojov a digitálnych procesov registrácie, ktoré zjednodušujú prístup k produktom obchodovaným na burze.
Rozšírená ponuka: Neustále úsilie o skúmanie a sprístupňovanie širšej škály diverzifikovaných finančných nástrojov.
Predplatné Trading Pro zadarmo: Klienti, ktorí počas mesiaca aktívne obchodujú s produktmi obchodovanými na burze, získajú na nasledujúci mesiac bezplatné mesačné predplatné Trading Pro.
Subvencovanie a transparentnosť: Subvencovanie znamená, že časť prijatých stimulov vám vrátime tak, že vám nebudeme účtovať príslušné provízie. Aby spoločnosť Revolut zabezpečila, že z týchto opatrení budete mať prospech okamžite, môže výhodu „predfinancovať“ tak, že v čase transakcie alebo poskytnutia služby nebude účtovať príslušnú províziu za pokyny na nákup ani poplatky za úschovu. Stimuly následne prijaté od tretích strán potom využívame na kompenzáciu nákladov na poskytovanie týchto bezplatných služieb pre vás.

Správa portfólia

Ak spoločnosť Revolut prijme akúkoľvek platbu alebo výhodu od tretej strany v súvislosti s poskytovaním nezávislého investičného poradenstva alebo správy portfólia, všetky takéto platby alebo výhody v plnej výške prevedie na klienta.

Fondy súkromných trhov

V súvislosti so svojimi službami zahŕňajúcimi iba vykonávanie pokynov, ktoré poskytuje v rámci svojej ponuky fondov súkromných trhov (t. j. prístup k európskym dlhodobým investičným fondom („ELTIF“)), bude spoločnosť Revolut prijímať a ponechávať si stimuly od správcov aktív tretích strán. Robíme tak len v prípade, keď sme určili, že takéto platby majú zvýšiť kvalitu služieb, ktoré vám poskytujeme, a nenarúšajú našu povinnosť konať čestne, spravodlivo a profesionálne v súlade s vašimi najlepšími záujmami.

Ponechanie si týchto stimulov je odôvodnené poskytovaním skutočných, hmatateľných a pretrvávajúcich výhod a zdokonalených služieb, ktoré presahujú štandardnú ponuku sprostredkovateľských služieb. Medzi tieto vylepšenia patria:

Odpustenie poplatkov za investičné služby: Spoločnosť Revolut poskytuje prístup k fondom ELTIF bez účtovania priamych poplatkov za investičné služby, poplatkov za prístup k platforme alebo poplatkov za úschovu. To je možné len vďaka tomu, že si ponechávame stimuly od správcov fondov. V dôsledku toho klienti platia len poplatky stanovené fondom, ktoré úplne zverejňujeme pred uskutočnením investície.
Inovácia platformy: Poskytovanie zjednodušeného a plne digitálneho procesu registrácie a pokročilých analytických nástrojov, ktoré zjednodušujú prístup k nástrojom, akými sú fondy súkromných trhov, ktoré zvyčajne nie sú prístupné retailovým klientom.
Rozšírená ponuka: Neustále úsilie o skúmanie a sprístupňovanie širšej škály diverzifikovaných finančných nástrojov.
Výber špecializovaných fondov: Náš interný investičný tím vykonáva neustály hĺbkový výskum a objektívnu hĺbkovú analýzu, aby pre platformu vybral starostlivo vybraný zoznam fondov. Tým zabezpečujeme, že dostupné fondy sú vybraté na základe reputácie, doterajších výsledkov a výkonnosti správcu. Predstavuje to službu vyššej úrovne, ktorá presahuje rámec toho, čo zákon vyžaduje na poskytovanie služieb zahŕňajúcich iba vykonávanie pokynov, a prináša vám priebežnú výhodu.
Záväzok k zlepšovaniu služieb: Časť výnosov vygenerovaných prostredníctvom stimulov vyčleňujeme na priebežné a sledovateľné zlepšovanie služieb pre klientov. Patrí sem okrem iného zdokonaľovanie našich metodík hĺbkovej analýzy, zlepšovanie prehľadov údajov sprístupnených zákazníkom v aplikácii a vylepšovanie nášho procesu výberu fondov.

Hodnota vyššie opísaných vylepšení kvality je úmerná úrovni stimulov, ktoré spoločnosť Revolut prijíma. Spoločnosť Revolut bude uchovávať dôkazy o proporcionalite v súlade s platnými právnymi predpismi. Prijímanie stimulov nesmie prinášať priamy úžitok spoločnosti Revolut, jej akcionárom ani príslušným osobám bez skutočného prínosu pre klientov.

Prijímanie stimulov neskresľuje ani neovplyvňuje poskytovanie služieb zahŕňajúcich iba vykonávanie pokynov v súvislosti s fondmi ELTIF. Zabezpečujeme to napríklad tým, že dostupnosť a výška stimulov nepredstavujú určujúci faktor pri rozhodovaní, či fond zaradíme do starostlivo vybraného zoznamu ponúkaného našim klientom, pričom tieto podmienky priebežne plníme počas celej doby prijímania stimulov.

Spoločnosť Revolut udržiava prísne interné riadenie, aby zabezpečila, že prijímanie stimulov nepovedie ku konfliktu záujmov:

Objektívna metodika výberu: Náš proces výberu fondov je zdokumentovaný a objektívny. Dostupnosť alebo veľkosť stimulov nie je faktorom pri určovaní, či fond pridáme do nášho starostlivo vybraného zoznamu.
Neutralita pri umiestňovaní produktov: Viditeľnosť alebo propagáciu akéhokoľvek konkrétneho fondu na platforme určujú skôr objektívne faktory a vnímaná hodnota pre zákazníka než úroveň stimulov prijatých od správcu fondu.
Transparentnosť: Poskytujeme jasné, vopred zverejnené informácie o všetkých nákladoch a poplatkoch spojených s nástrojom pred dokončením akejkoľvek investície, čím zabezpečujeme, že budete plne informovaní o vplyve takýchto poplatkov na návratnosť vašej investície.

Nepeňažné výhody a investičný výskum

Z času na čas môžeme poskytnúť, prijať alebo zachovať určité menšie nepeňažné výhody tretím stranám alebo od tretích strán, ak sa budeme domnievať, že sú schopné zvýšiť kvalitu služieb, ktoré vám poskytujeme. V takom prípade zabezpečíme, aby boli výhody primerané a opodstatnené a nemali negatívny vplyv na našu zodpovednosť za to, aby sme vždy konali v najlepšom záujme našich klientov. Aby sa ďalej minimalizovalo riziko konfliktov záujmov, spoločnosť Revolut prijala proces oznamovania darov a pohostenia na podporu globálnych pravidiel spoločnosti Revolut na boj proti korupcii a úplatkárstvu. V oblasti poskytovania, prijímania alebo zachovávania výhod sú pravidlá spoločnosti Revolut navrhnuté tak, aby zabezpečili, že tieto výhody sa oznámia, vopred schvália a zaznamenajú.

Aplikácia Revolut (ako sa definuje v oddiele 3 našich podmienok) môže obsahovať informácie (vrátane výskumu) poskytované vybratými tretími stranami a/alebo hypertextové odkazy na vybraté webové stránky tretích strán. Počas výberového procesu konáme so všetkou náležitou starostlivosťou a obozretnosťou a s cieľom zachovať si spoľahlivosť zdieľame informácie len od tretích strán, ktorým dôverujeme. Neposkytujeme však žiadne vyhlásenie ani záruku, pokiaľ ide o presnosť, úplnosť alebo aktuálnosť informácií, ktoré dostávame od poskytovateľov tretích strán a zobrazujeme prostredníctvom investičnej platformy. Všetky informácie (vrátane výskumu) získané od vybratých tretích strán boli zaplatené z našich vlastných zdrojov.

Spoločnosť Revolut môže prijať odmenu, zľavu alebo nepeňažné výhody od tretej strany za vykonávanie jej pokynov na vlastný účet na konkrétnom obchodnom mieste alebo mieste vykonávania pokynu. Ako sa vysvetľuje v oddiele 7 tohto súhrnu, obchody na vlastný účet, ktoré uzatvárame na účely zabezpečenia, sú nezávislé od aktivít vykonávania pokynov našich klientov.

Zákaz platieb za tok pokynov (PFOF)

Spoločnosť Revolut prísne zakazuje prijímanie akýchkoľvek platieb, zliav alebo výhod za postúpenie pokynov klientov akejkoľvek tretej strane na vykonanie na konkrétnom mieste výkonu. Nezapájame sa do platieb za tok pokynov.

7. Prehľad systémov a kontrol spoločnosti Revolut na riešenie určitých konfliktov záujmov

Obchodovanie na vlastný účet

Skutočné alebo možné konflikty identifikované systémami a kontrolami spoločnosti Revolut na riešenie konfliktov záujmov

Pri uskutočňovaní obchodov na vlastný účet a vystupovaní ako hlavná zmluvná strana je naším primárnym cieľom zabezpečiť likviditu našich klientov a zároveň generovať udržateľné výnosy z pozícií na vlastný účet, ktoré otvárame. To môže mať teoreticky za následok potenciálny konflikt medzi záujmami spoločnosti Revolut a záujmami jednotlivých klientov.

Keď s nami obchodujete priamo, zatiaľ čo vystupujeme ako hlavná zmluvná strana, môžeme byť vystavení trhovému riziku transakcie. Závisí to od toho, či s vami plne zabezpečujeme naše pozície, zabezpečujeme ich čiastočne po dosiahnutí konkrétnych limitov rizík alebo ich nezabezpečujeme vôbec:

Plne zabezpečená expozícia. Aj vtedy, ak plne zabezpečujeme našu expozíciu voči vám, môžeme niesť určité trhové riziká v závislosti od načasovania zabezpečenia a toho, či riadime obchodné expozície klientov na individuálnom alebo agregovanom základe.
Čiastočné alebo žiadne zabezpečenie. Keď čiastočne zabezpečujeme naše pozície voči vám (alebo iný klientom) alebo ich vôbec nezabezpečujeme, znášame trhové riziko v rozsahu nezabezpečenej expozície. Hoci sa tým môže teoreticky zvýšiť riziko konfliktov záujmov medzi nami a našimi klientmi, zaviedli sme primerané záruky na to, aby sme mu predišli a dokázali ho riadiť (pozri nižšie).

Na zmiernenie potenciálnych konfliktov záujmov vyplývajúcich z našej úlohy protistrany k vašim transakciám a predchádzanie akýmkoľvek nepriaznivým účinkom na klientov sme zaviedli proces oceňovania, ktorý funguje nezávisle od našich aktivít zabezpečovania. Naše cenové politiky pre nástroje prijaté na obchodovanie na obchodnom mieste, ako napríklad pre americké/európske akcie, sú jasne definované s odkazom na ceny najrelevantnejším obchodných miest. V prípade finančných nástrojov obchodovaných mimo obchodného miesta (ako napríklad CFD), stanovujeme ceny na základe pozorovateľných trhových cien rovnocenných alebo porovnateľných nástrojov zo spoľahlivých zdrojov a porovnávame ich s cenami ponúkanými inými poskytovateľmi CFD v rámci EHP. Podobne je náš proces vykonávania pokynov navrhnutý tak, aby zostal nezávislý a nemala naň vplyv aktivita zabezpečenia, čím sa zabezpečuje spravodlivé a nezaujaté vykonávanie pokynov klientov. Znamená to, že po prijatí a potvrdení vášho pokynu za konkrétnu cenu sme viazaní jeho vykonaním za túto cenu bez ohľadu na načasovanie našej zabezpečovacej transakcie alebo ceny ponúkané našimi protistranami zabezpečenia po vykonaní vášho pokynu. Preto nám bez ohľadu na načasovanie alebo metódy použitého modelu zabezpečenia zachovanie nezávislosti medzi našimi aktivitami zabezpečenia a vykonávaním obchodov našich klientov umožňuje zabrániť konfliktom záujmov.

Osobné obchodovanie

Skutočné alebo možné konflikty identifikované systémami a kontrolami spoločnosti Revolut na riešenie konfliktov záujmov

Príslušné osoby (alebo ich prepojené osoby) môžu vykonávať obchodovanie na osobnom účte vrátane osobných investícií do cenných papierov alebo fondov. To môže spôsobiť konflikt medzi záujmami príslušnej osoby (alebo jej prepojenej osoby) a klientov spoločnosti Revolut, pretože to môže vyvolať „predbiehanie“ alebo využitie dôverných informácií na osobný zisk.

Niektoré potenciálne alebo domnelé konflikty záujmov môžu vzniknúť okrem iného v súvislosti s činnosťami obchodovania klientov a úschovou finančných nástrojov klientov. Konflikty záujmov môžu vzniknúť v situáciách, v ktorých má príslušná osoba prístup k citlivým obchodným informáciám klienta spoločnosti Revolut a potenciálne môže mať z týchto informácií osobný prospech.

Zachovávame primerané opatrenia zamerané na riadenie osobných transakcií alebo predchádzanie osobným transakciám, ktoré môžu viesť ku konfliktu záujmov, a zabraňovanie príslušným osobám (alebo ich príslušným prepojeným osobám) v obchodovaní na základe dôverných informácií, obchodovaní s dôležitými neverejnými informáciami a/alebo v zverejňovaní či zneužívaní dôverných informácií týkajúcich sa klientov alebo ich transakcií s tretími stranami. Konkrétne:

príslušné osoby nesmú uzatvárať osobné transakcie, ktoré sú v rozpore alebo by mohli byť v rozpore so záväzkami spoločnosti Revolut podľa platných právnych predpisov o trhoch s finančnými nástrojmi alebo o zneužívaní trhu;
požadujeme, aby všetky príslušné osoby (a prepojené osoby v nevyhnutnom rozsahu) boli vždy informované o našich obmedzeniach osobných transakcií a o opatreniach, ktoré spoločnosť Revolut zaviedla v súvislosti s osobnými transakciami a zverejňovaním dôverných informácií;
požadujeme od všetkých príslušných osôb, aby nás okamžite informovali o osobných transakciách, ktoré uskutočňujú, ak hodnota transakcie presahuje vopred stanovenú sumu;
na osobné transakcie sa vzťahuje vopred stanovené minimálne obdobie držby;
od príslušných osôb sa vyžaduje, aby v rámci ročného procesu atestácie spoločnosti Revolut potvrdzovali dodržiavanie opatrení a kontrol spoločnosti Revolut týkajúcich sa konfliktov záujmov a ich pochopenie.

Pri outsourcovaní niektorých funkcií tretím stranám zabezpečujeme, aby subjekt, ktorému je činnosť outsourcovaná, viedol záznam o osobných transakciách, ktoré v rámci tohto subjektu uzatvorila príslušná osoba, a na základe našej žiadosti tieto záznamy poskytne.

Nesplnenie vyššie uvedených požiadaviek predstavuje porušenie našich pravidiel obchodovania na osobnom účte, čo by mohlo mať za následok ďalšie regulačné dôsledky pre tých, ktorí sa dopustili ich porušenia.

Darčeky alebo pohostenie

Skutočné alebo možné konflikty identifikované systémami a kontrolami spoločnosti Revolut na riešenie konfliktov záujmov

Príslušné osoby môžu poskytovať tretím stranám alebo od nich prijímať dary alebo pohostenie v súvislosti s investičnými službami poskytovanými našim klientom, ktoré by mohli ovplyvniť ich správanie, aby konali nevhodným alebo neetickým spôsobom na úkor klientov. To by mohlo zabrániť tomu, aby sa spoločnosť Revolut zamerala na primeranosť nákladov účtovaných za služby a kvalitu ponúkaných služieb, čo by mohlo viesť k tomu, že spoločnosť Revolut uprednostní záujmy tretej strany pred záujmami svojich klientov.

S cieľom riadiť riziká spojené s darmi a pohostením sa v pravidlách spoločnosti Revolut na boj proti korupcii a úplatkárstvu stanovujú osobitné požiadavky a postupy týkajúce sa poskytovania a prijímania darov a pohostenia. Od zamestnancov spoločnosti Revolut sa vyžaduje, aby pravidelne absolvovali povinnú odbornú prípravu v oblasti boja proti korupcii a úplatkárstvu. Spoločnosť Revolut sa snaží zabezpečiť, aby jej zamestnanci neponúkali ani neposkytovali, nevyžadovali ani neprijímali dary ani pohostenie, ktoré by mohli byť v rozpore s povinnosťami, ktoré majú voči svojim klientom, alebo by mohli akokoľvek vyvolať ich správanie, ktoré by bolo škodlivé pre záujmy príslušného klienta. Všetky dary a pohostenia prijaté od tretích strán alebo poskytované tretím stranám musia mať podobu primeranej nepeňažnej výhody, ako napríklad účasti na konferenciách, seminároch a školeniach, pohostinnosti nízkej hodnoty (napr. jedlo a nápoje) a zvýšenia kvality služieb pre klientov. Dary a pohostinnosť musia byť oznámené a zaznamenané, ako aj vopred schválené manažérom oddelenia pre dodržiavanie predpisov alebo manažérom príslušnej osoby v prípade položiek s nízkou hodnotou. Za určitých okolností nebudú dary a pohostenie povolené. V rámci funkcie dodržiavania predpisov sa vykonávajú pravidelné kontroly zabezpečovania dodržiavania predpisov s cieľom posúdiť rámec kontroly zavedený v spoločnosti Revolut, aby sa mohli riadiť riziká spojené s dávaním a prijatím darov a pohostenia.

Mimoobchodné záujmy

Skutočné alebo možné konflikty identifikované systémami a kontrolami spoločnosti Revolut na riešenie konfliktov záujmov

Príslušné osoby môžu mať mimoobchodné záujmy, ako napríklad riaditeľské funkcie, členstvo v poradných, dozorných alebo správnych radách, zverenecké záujmy alebo inak slúžiť v alternatívnych úlohách buď v rámci skupiny spoločností Revolut, alebo v inej funkcii v iných verejných alebo súkromných spoločnostiach alebo charitatívnych organizáciám. Tieto mimoobchodné záujmy môžu vytvárať konflikty s najlepšími záujmami klientov.

Spoločnosť Revolut má zavedené kontroly, aby sa v prípade existencie mimoobchodných záujmov jednotlivcov alebo v prípade, ak má jednotlivec v úmysle prijať takúto mimoobchodnú pozíciu, vyžadovalo oznamovanie a v mnohých prípadoch aj predbežné schválenie. Okrem toho sú riaditelia, členovia správnej rady a členovia príslušných riadiacich orgánov spoločnosti Revolut (napr. členovia výkonného výboru pre riziká) povinní oznamovať všetky konflikty záujmov v súlade so svojimi povinnosťami.

Stimuly na odmeňovanie

Skutočné alebo možné konflikty identifikované systémami a kontrolami spoločnosti Revolut na riešenie konfliktov záujmov

Globálne pravidlá odmeňovania a riadenia zamestnancov spoločnosti Revolut obsahuje opatrenia na predchádzanie konfliktom záujmov, podporuje zodpovedné obchodovanie a propaguje informovanosť o rizikách a obozretné riskovanie. Konkrétne:

Naše postupy odmeňovania sú navrhnuté tak, aby nevytvárali konflikt záujmov alebo stimuly, ktoré by mohli viesť príslušné osoby k uprednostneniu vlastnému záujmu alebo záujmu spoločnosti Revolut na potenciálnu ujmu nášho klienta.
Neodmeňujeme ani neposudzujeme výkonnosť našich zamestnancov spôsobom, ktorý je v rozpore s našou povinnosťou konať vo vašom najlepšom záujme.
Vždy udržiavame rovnováhu medzi fixnými a variabilnými zložkami odmeňovania, aby naša štruktúra odmeňovania neviedla k uprednostneniu záujmov spoločnosti Revolut alebo jej príslušných osôb pred vašimi záujmami.
Odmeňovanie a podobné stimuly príslušných osôb sa nikdy nezakladajú výlučne alebo prevažne na kvantitatívnych komerčných kritériách a v plnej miere zohľadňujú vhodné kvalitatívne kritériá odrážajúce súlad s platnými predpismi, spravodlivé zaobchádzanie s klientmi a kvalitu služieb poskytovaných našim klientom.
Naše postupy odmeňovania sa vzťahujú na všetky príslušné osoby v rozsahu, v akom odmeňovanie takýchto osôb a podobné stimuly nevytvárajú konflikt záujmov, ktorý ich motivuje k tomu, aby konali proti vašim záujmom.