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Qu'est-ce qu'une société d'acquisition à vocation spécifique (SPAC) ?

Les sociétés d’acquisition à vocation spécifique (également appelées en anglais entreprises « blank cheque  » ou « shell ») sont des sociétés n’ayant pas d’opérations commerciales, qui sont formées strictement pour lever du capital dans le but d’acquérir une autre société ou de s’inscrire sur des marchés boursiers afin d’attirer des investisseurs potentiels pour leurs entreprises.

Une société qui est déjà en activité peut alors fusionner avec, ou être acquise par le SPAC et devenir elle-même une société cotée en bourse, au lieu d’exécuter sa propre offre publique initiale (IPO) traditionnelle.

Lorsqu’une entreprise prévoit de passer public par le biais d’une introduction en bourse traditionnelle, le processus peut prendre un an ou plus. En utilisant un SPAC, cela peut être beaucoup plus rapide.

Les SPAC sont créés dans le but d’effectuer une fusion, un échange d’actions, une acquisition d’actifs, un achat d’actions, une réorganisation ou un regroupement d’entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises. 

Comment fonctionne le processus d’acquisition du SPAC ?

À partir de l’établissement d’un SPAC, l’entreprise dispose généralement de 24 mois pour terminer l’intégralité du processus d’acquisition.

Dans ce processus, de nombreuses étapes sont effectuées, mais les principales sont :

  • Rechercher une société cible à acquérir
  • Négocier un accord de rachat
  • Organiser des réunions d’investisseurs et demander l’approbation de l’acquisition auprès de ses actionnaires
  • Exécuter la fusion

Si le SPAC ne termine pas une fusion dans ce délai limité, les liquidations et investissements du SPAC sont retournés à ses actionnaires publics.

Qu’advient-il du SPAC après l’annonce de la fusion ?

Cette dernière étape de la création de la société successeur cotée est appelée transaction « de-SPAC ».

Une fois que le SPAC a finalisé une fusion avec une société cible, la société précédemment privée deviendra cotée en bourse. Le symbole boursier pour le SPAC est modifié pour refléter le nom de la société acquise, et avec cela, il commencera à négocier sur l’échange sélectionné.

Quels sont les principaux risques liés à l’investissement dans un SPAC ?

Un SPAC est un investissement à haut risque. Les SPAC ont récemment été popularisés auprès des investisseurs du monde entier, mais cet investissement comporte des risques en raison de plusieurs facteurs :

Aucune fusion

Le SPAC peut ne pas identifier une société cible dans le délai requis (généralement 24 mois) et retourner les fonds à ses investisseurs, ce qui n’entraîne aucun retour sur la période pendant laquelle le capital a été investi.

Cibles

L’accroissement de la concurrence dans ce domaine peut amener les SPAC à cibler les entreprises à des stades de développement plus précoces, et ainsi influencer et augmenter les risques d’investissement, en particulier s’ils tentent d’investir dans des secteurs « tendances » ou récents tels que les technologies émergentes (par ex. : l'exploration spatiale). Les sociétés en phase précoce peuvent avoir un historique financier court et développer encore leurs contrôles internes. Ils peuvent également être dans des négociations précoces avec leurs sponsors (fondateurs) et être fortement basés sur des projections prévisionnelles. Les cibles devront être capables de résister à la rigueur et aux exigences qui s’appliqueront une fois qu’elles deviendront une société publique.

Conflits d’intérêts

Les promoteurs et administrateurs des SPAC peuvent avoir des intérêts personnels qui entrent en concurrence avec les meilleurs intérêts des actionnaires publics.

Les investisseurs doivent placer une grande confiance dans l’équipe de direction du SPAC pour trouver la meilleure société cible pour une fusion, car certaines parties peuvent être encouragées financièrement pour s’assurer que le SPAC effectue une fusion dans le délai limité disponible.  

Fusion IPO contre SPAC

Contrairement à une introduction en bourse, dans le processus de fusion du SPAC, il n’y a pas de souscripteur, de sorte que la diligence raisonnable complète qui est généralement associée à une entreprise qui devient publique peut ne pas être effectuée.  

Les promoteurs SPAC disposent d’un délai strictement limité pour conclure une transaction, ce qui pourrait influencer l’efficacité de leur recherche d’acquisition, en particulier lorsqu’il n’est pas garanti que le promoteur ou l’équipe de direction continue à s’impliquer dans la société cible après la fusion.

En raison de cette contrainte de temps, les fondateurs du SPAC peuvent se concentrer sur leur capacité à clôturer une transaction plutôt que sur la convenance de l’entrée en bourse de l’entreprise

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