Huvide konflikti poliitika ja hüvede avaldus
Käesolev versioon dokumendist „Huvide konflikti poliitika ja hüvede avaldus” kehtib teie suhtes, kui olete avanud investeerimiskonto Revolut Securities Europe UAB-s 6. detsembril 2025 või pärast seda. Kui olete avanud investeerimiskonto enne 6. detsembrit 2025, kehtib käesolev versioon alates 23. detsembrist 2025. Kui soovite vaadata eelmisi versioone, klõpsake siin.
Kui käesoleva huvide konfliktide poliitika ja hüvede avalduse tõlgitud versiooni ja ingliskeelse originaalversiooni vahel esineb ebakõla või vastuolu, kohaldatakse originaalversiooni. Tõlge on esitatud ainult viitamise eesmärgil.
1. Sissejuhatus
See meie huvide konflikti poliitika kokkuvõte (edaspidi „kokkuvõte“) ja hüvede avalduse dokument kehtib ettevõttele Revolut Securities Europe UAB, mida esindab Šveitsis Revolut (Switzerland) AG, („Revolut“, „meie“ või „me“), mis on Leedus asuv finantsvahendusühing registreerimisnumbriga 305799582 ning millele on andnud tegevusloa ja mille tegevust reguleerib Leedu Pank. Meie registrijärgse asukoha aadress on Quadrum South, Konstitucijos ave. 21B, LT-08130, Vilnius, Leedu. Lisateavet Revolut Securities Europe UAB tegevusloa kohta leiate BoL-i veebisaidilt.
Revolut võib pakkuda finantsinstrumentide investeerimisteenuseid, sealhulgas järgmist: börsil noteeritud äriühingute aktsiad, Ameerika Ühendriikide hoidmistunnistused („ADR-id“), võlakirjad, rahaturufondide („MMF-ide“) osakud, börsil kaubeldavad fondid („ETF-id“) ja hinnavahelepingud („CFD-d“), millele tagame juurdepääsu investeerimisplatvormide kaudu. Investeerimisteenuste pakkumise käigus tegutseb Revolut nii agendina kui ka täitjana (nagu on allpool üksikasjalikumalt selgitatud).
2. Eesmärgid
Käesoleva dokumendi eesmärk on tagada teile kokkuvõte selle kohta, kuidas tuvastada, ennetada, asjakohaselt hallata ja vajadusel avalikustada ettevõtte Revolut ning Revoluti kontserni kuuluvate ettevõtete huvide konflikte selleks, et huvide konfliktid ei mõjutaks meie klientide huvisid negatiivselt, ja selleks, et tagada ühildumine regulatiivsete eeskirjade ning investeerimisteenuste põhimõtetega.
Käesolevas dokumendis on samuti sätestatud asjaolud, mis on tuvastatud ettevõtte Revolut poolt sellistena, mis võivad potentsiaalselt põhjustada huvide konflikti, mis võib Revoluti klientide huvisid negatiivselt mõjutada. Samuti on kasutusele võetud süsteemi ja juhtimismehhanismide kõrgetasemeline ülevaade, mille abil on võimalik kõnealuseid konflikte tuvastada ning hallata, samuti on lisatud teave selle kohta, kuidas huvide konfliktide riskide tekkimist leevendada.
3. Huvide konfliktide üldteave
Käesolevas dokumendis kasutatavad olulised terminid on järgmiste tähendustega.
- „Asjaomane isik“ on direktor, juhatuse liige või ettevõtte Revolut muu juhtorgan, ettevõtte Revolut juhataja või töötaja, samuti ükskõik milline teine füüsiline isik, kelle teenused on ettevõtte Revolut käsutuses ning kontrolli all, ja kes osaleb investeerimisteenuste- ja/või abiteenuste ja -tegevuste pakkumises, ning füüsiline isik, kes on otseselt seotud teenuste pakkumisega ettevõttele Revolut allhankelepingu alusel.
- „Isiklik tehing“ tähendab meie investeerimisplatvormi kaudu pakutud finantsinstrumendi kauplemistehingut (mis ei hõlma börsil kaubeldavaid fonde ja rahaturufonde või mis tahes tehinguid, mis tehakse kaalutlusõigusega väärtpaberiportfelli valitsemise teenuste alal), või kauplemistehingut finantsinstrumendiga, mis on kõnealuse finantsinstrumendiga seotud, ja mille on täide viinud asjaomane isik, kes tegutseb Revolutis väljaspool enda ametialaste tegevuste ulatust, või kõnealuse asjaomase isikuga seotud inimene.
- „Seotud isik“ on isik, kellega asjaomasel isikul on perekondlik suhe ja kelle hulka kuulub abikaasa (või riiklike õigusaktide alusel samaväärne isik, näiteks registreeritud partner), ülalpeetav laps (sealhulgas kasulaps) või ükskõik milline muu sugulane (näiteks lapsevanemad või kasuvanemad, vanavanemad, lapselapsed, samuti vennad ja õed), kes on alates asjaomase olukorra või sündmuse kuupäevast (nt kõnealuse isikliku tehingu tegemise kuupäevast) jaganud asjaomase isikuga vähemalt ühe aasta jooksul sama majapidamist.
- „Siseteave“ (või oluline mitteavalik teave) on täpset laadi teave, mida ei ole avalikustatud ja mis on otseselt või kaudselt seotud ühe või mitme emitendiga või ühe või mitme finantsinstrumendiga ning millel oleks avalikustamise korral tõenäoliselt märkimisväärne mõju kõnealuste finantsinstrumentide hindadele või nendega seonduvatele tuletisinstrumentide hindadele.
Huvide konfliktid on tavapärase äritegevuse käigus vältimatud ja ettevõtte Revolut asjaomased isikud on kohustatud tuvastama ning haldama konflikte vastavalt Revoluti kehtestatud huvide konfliktide poliitikale ja menetluskorrale. Konfliktide tuvastamine ja haldamine, olgu need tegelikud, võimalikud või tajutavad, on ülimalt oluline. Kõnealused huvide konfliktid võivad esineda järgmistes olukordades.
- Revolut (sealhulgas asjaomane isik või isik, kes on Revolutiga otseselt või kaudselt kontrolltegevuse kaudu seotud, näiteks Revolut Bank UAB või selle filiaalid või muud asjaomased Revoluti kontserni üksused) ja klient;
- asjaomased isikud (või nendega seotud isikud) ja klient;
- Revolut (sealhulgas kontrolltegevuse kaudu ettevõttega Revolut otseselt või kaudselt seotud isik) ning asjaomased isikud (või nendega seotud isikud);
- kolmas isik, kes osutab teenuseid Revoluti ja Revoluti asjaomase isiku jaoks; või
- kaks (või enam) ettevõtte Revolut klienti.
Konflikt võib tekkida siis, kui ettevõte Revolut või asjaomased isikud (või nende seotud isikud) või ettevõttega Revolut seotud isikud eespool nimetatud kontrolltegevuse kaudu:
- saab tõenäoliselt kliendi kaudu rahalist tulu või ennetab rahalist kahju;
- on huvitatud kliendile pakutud teenuse tulemusest, mis on erinev kliendi huvist kõnealuse tulemuse puhul;
- tal on rahaline või muu stiimul eelistada ühe kliendi või klientide rühma huve teise kliendi huvidele;
- tegeleb sama ärivaldkonnaga kui klient või
- saab või on saamas muult isikult kui kliendilt hüve, mis on seotud kliendile osutatud teenusega raha, kaupade või teenuste kujul, mis ei hõlma kõnealuse teenuse tavapärast vahendustasu või tasu.
4. Huvide konfliktide tuvastamine ja haldamine
Revolut osutab hetkel erinevate finantsinstrumentide alal järgmisi investeerimisteenuseid ja -tegevusi:
- ühe või mitme finantsinstrumendiga seonduvate tellimuste vastuvõtmine ja edastamine;
- tellimuste täitmine klientide nimel ning;
- omal arvel arveldamine; ja
- omal äranägemisel valitud väärtpaberiportfelli valitsemise teenused.
Revolut pakub ka järgmisi abiteenuseid:
- finantsinstrumentide hoidmine ja haldamine klientide arvel, sealhulgas hoidmine ja sellega seotud teenused, nagu sularaha/tagatiste haldamine; ja
- investeerimisanalüüs ja finantsanalüüs või muud liiki üldised soovitused seoses finantsinstrumentidega tehtavate tehingutega.
Revolutil on ka litsents muude investeerimis- ja abiteenuste osutamiseks; nende seas on näiteks investeerimisnõustamine ning finantsinstrumentide emissioonide tagamine ja paigutamine. Praegu ei pakuta klientidele siiski ühtegi nimetatud investeerimis- või abiteenustest. Seetõttu leiab Revolut, et kõnealuste teenustega seonduvalt ei teki huvide konflikte. Käesolevas kokkuvõttes on esitatud seega ettevõtte Revolut poolt tehtud asjakohased toimingud ning organisatsiooni- ja haldusalased kokkulepped selleks, et tuvastada, ennetada ning hallata huvide konflikte seonduvalt hetkel ettevõtte Revolut poolt pakutud teenustega, nagu on sätestatud eespool.
Kohaldatava seaduse alusel oleme kohustatud säilitama ja rakendama tõhusaid organisatsiooni- ning haldusalaseid kokkuleppeid, mille käigus peame rakendama kõiki põhjendatud meetmeid huvide konfliktide lahendamiseks ning nende tekkimise vältimiseks või klientide huvide kahjustamise ennetamiseks.
Juhul kui huvide konflikti ei ole võimalik vältida või hallata, on ettevõttel Revolut õigus keelduda taotletud teenuse osutamisest. Ettevõtte Revolut juhtimisraamistiku osana on rakendatud mitmeid organisatsioonialaseid kokkuleppeid, süsteeme ja ettevõttesiseseid kontrolle, mille eesmärk on tuvastada ning hallata võimalikke huvide konflikte selleks, et vältida Revoluti klientide huvide kahjustamist. Meetmed, mida ettevõte Revolut kasutab huvide konfliktide haldamiseks või vajaduse korral leevendamiseks, hõlmavad muu hulgas järgmist: i) asjakohane ülesannete lahusus, ii) teabetõkete kehtestamine, näiteks konkreetsete funktsioonide või üksuste füüsilise või digitaalse eraldamise kaudu (vajaduse korral); iii) asjakohaste põhimõtete ja menetluste kehtestamine; iv) asjaomaste isikute korrapärane koolitamine. Eelkõige hõlmavad kõnealused kokkulepped, süsteemid ja kontrolltegevused muu hulgas järgmist:
- juhtimisstruktuur, näiteks ettevõttes Revolut ametisse nimetatud riskijuhtimise ja järelevalve ametnikud, kes vastutavad võimalike huvide konfliktide haldamise süsteemide ning kontrolltegevuse rakendamise ja haldamise eest;
- kõrgema juhtkonna järelevalve, teabe haldamine ja aruandlus;
- kõigi huvide konfliktide seonduvate asjaomaste isikute kohustuslik koolitus ja iga-aastased atesteerimised, sealhulgas huvide konfliktide korral, mis võivad tekkida väljaspool ärihuve, tasustamismotivatsiooni ning hüvede puhul, parimate rakendustavade ja isiklike kontodega kauplemise korral;
- nõue, et kõik asjaomased isikud peavad teatama mis tahes tajutavatest, võimalikest või olemasolevatest huvide konfliktidest spetsiaalse sisearuandluse portaali kaudu, et hinnata meie järelevalve meeskonna tööd. Revolut peab nimekirja kõikidest konfliktidest, mis võivad põhjustada huvide konflikti, ning registreerib selliste konfliktide lahendamiseks soovitatud kontrollimeetmed;
- toimunud või tõenäoliselt toimuvate huvide konfliktide laienemine järelevalve meeskonnalt riskide täitevkomiteele ja juhtkonnale, kui see on asjakohane;
- ülemaailmse Revoluti kontserni huvide konflikti poliitika ja menetlemine, altkäemaksuvastane ja korruptsiooni poliitika ning menetlemine ning isiklikul kontol tehtavate tehingute kokkulepped.
Lõpetuseks: juhul kui ettevõtte Revolut organisatsiooni- ja haldusalased kokkulepped huvide konfliktide vältimiseks ning klientide huvide negatiivselt mõjutamise ennetamiseks ei ole piisavad või ei saa olla piisavad, avalikustab Revolut enne teie nimel või teiega äritehingute tegemist huvide konfliktide üldise olemuse ja/või allika ning kõnealuste riskide leevendamiseks rakendatud meetmed.
Finantsinstrumentidega seonduvad konfliktid
Revolut võib korraga tegutseda nii CFD-toodete tootja kui ka levitajana. Sellisel juhul võivad tekkida huvide konfliktid, lähtudes Revoluti rollist nii toote väljatöötajana kui ka klientidele pakkujana. Enamasti lahendatakse need konfliktid kindla hinnakujunduspoliitika ja põhjaliku parima täitmise raamistiku juurutamise kaudu. Täpsemalt tagab Revolut, et CFD-de hindade määratlemisel lähtutaks EMP-s saadaolevate võrdväärsete või võrreldavate toodete vaadeldavatest hindadest, ning võtab endale kohustuse alluda tulemuseks saadava täitmiskvaliteedi pidevale järelevalvele.
Kui arvestada ettevõtte Revolut äritegevuse olemust ja hetkel osutatavaid investeerimis- ning abiteenuseid ja Revoluti poolt praegu rakendatavaid investeerimistegevusi, leitakse, et puuduvad muud finantsinstrumendid, mis võiksid põhjustada või tekitada huvide konflikti samal ajal, kui Revolut osutab investeerimis- või abiteenuseid või sõlmib finantsinstrumentide tehinguid.
Juhul kui Revolut tuvastab finantsinstrumendid, mis võivad seonduvalt Revoluti äritegevusega või muul viisil põhjustada või tekitada huvide konflikti, registreeritakse need nõuetekohaselt ja kõnealuste finantsinstrumentide ning huvide konfliktidega seonduvatest asjakohastest üksikasjadest teatatakse põhjendamatu viivituseta tegevjuhile, õigusnormidele vastavuse järelevalve juhile ja/või muudele asjaomastele juhtorganitele. Varade ja kauplemise osakonna iga üksuse juhid vastutavad konkreetse valdkonna järelevalve eest ning nad peavad teavitama kõnealustest huvide konfliktidest ettevõtte Revolut asjakohastele juhtorganitele.
Pärast seda, kui ettevõtte Revolut asjakohased juhtorganid on tuvastanud, et finantsinstrument põhjustab huvide konflikte, teavitatakse kõnealuste finantsinstrumentide asjakohasest teabest asjaomaseid isikuid või mis tahes muid töötajaid, töövõtjat või agenti, kes osutab Revoluti klientidele investeerimisteenuseid või kellel on õigus Revoluti nimel tehinguid teha. Kõnealuse teabe kättesaamise kinnitamine registreeritakse nõuetekohaselt.
Siseteabega seonduvad kokkulepped
Asjaomane isik ei tohi kaubelda siseteabe alusel (olenemata kõnealuse teabe omandamise allikast). Kui Revoluti turu kuritarvitamise süsteemid tuvastavad, et asjaomane isik teeb kauplemistehinguid siseteabe alusel, antakse temast teada Leedu Pangale ja/või muule ametivõimule, ning tema suhtes võetakse kasutusele distsiplinaarmeetmed.
Revolut on vastu võtnud isikliku kontoga kauplemise poliitika, milles oleme sätestanud asjaomaste isikute ja Revoluti aktsionäridega seotud isiklikele tehingutele kehtivad kauplemisreeglid. Selles dokumendis määratletakse piirangud, näiteks nõutavad hoidmisperioodid ja keelud teatud väärtpaberitele, millega asjaomastel isikutel pole lubatud kaubelda.
Asjaomastel isikutel on keelatud kasutada ärisaladusena käsitletavat teavet või siseteavet isiklikes huvides. Täpsemalt öeldes on investeerimisanalüütikud, kes tegelevad investeeringute analüüsi ja soovituste koostamisega, kohustatud kinni pidama Revoluti isikliku kontoga kauplemise poliitikat ning neile kohalduvad täiendavad nõuetelevastavuse jälgimise meetmed ja järelevalve.
5. Tellimuste töötlemine ja kliendi parimad huvid
Osutame nii ilma nõustamiseta, ainult täitmise teenuseid kui ka valikulisi väärtpaberiportfelli valitsemise teenuseid, millele pääseb juurde meie investeerimisplatvormi kaudu. Me ei paku investeerimisnõustamist ühegi konkreetse finantsinstrumendi kohta. Teile investeerimisteenuseid osutades tegutseme kas:
- oma arvel kauplejana, tehes teie korraldusi täites tehinguid meie enda kontol, või
- agendi ehk esindajana, edastades teie korraldused ehk orderid kolmandast isikust maaklerile täitmiseks või edasi saatmiseks.
Kui me täidame teie korralduse oma arvel kauplejana, teeme tehingu meie enda kontol. See tähendab, et oleme teie tehingu vastaspool. Sellisel juhul ei tegutse me teie esindajana (agendina), vaid sõlmime tehingu teiega otse. Seetõttu võime teilt finantsinstrumente osta või teile finantsinstrumente müüa meie enda nimel ja riisikol. Kui kauplete meiega otse, võib olenevalt meie riskimaandamisstrateegiast meid ohustada tehinguga seotud tururisk.
Kui edastame teie korralduse täitmiseks kolmandast isikust maaklerile, tegutseme esindajana küll meie enda nimel, ent teie konto jaoks ja teie huvides. Me ei täida teie korraldusi ega sõlmi teiega tehinguid ning seetõttu ei võta me enda kanda sellise tehinguga seostuvaid turu- ega muid riske. Selle asemel edastame teie korraldused kolmandast isikust maaklerile, kes kas täidab need otse või saadab need edasi teistele maakleritele või asjakohasele turule või börsile (nagu on määratletud meie kauplemistingimuste (tingimuste) 9. punktis).
Revolut tegutseb kas oma arvel kauplejana või agendina, kui tegemist on Ameerika Ühendriikide aktsiate, Ameerika Ühendriikide hoidmistunnistuste ja CFD-dena. Revolut tegutseb agendina, kui tegemist on mõnega järgmistest: börsil kaubeldavad fondid (ETF-id), võlakirjad ja rahaturufondid ning siis, kui ettevõte osutab teile väärtpaberiportfelli valitsemise teenuseid (Robotnõustaja). Kõigil juhtudel on Revolut kohustatud tegutsema kliendi parimates huvides ja rakendama kõik vajalikud meetmed, et saavutada kliendi korralduste täitmisel kliendi jaoks parim võimalik tulemus.
Leevendamaks potentsiaalseid huvide konflikte, mis tulenevad meie rollist teie tehingute vastaspoolena, oleme kasutusele võtnud hinnakujundusprotsessi, mis toimib meie varude halduse ja riskimaandamise tegevustest sõltumatult. Meie hinnakujundus- ja korralduste täitmise protsessid on loodud tagama, et klientide korraldustega tegeldakse kiiresti, õiglaselt ja erapooletult. Samuti jälgime täitmisprotsessi kvaliteeti mitmesuguste mõõdikute (nt hindade libisemise suuna) abil, et vältida ebaõiglast ärakasutamist.
Lisaks kolmandast isikust maakleri ja likviidsuse pakkuja asjatundlikkuse ja turumaine põhjalikule nõuetele vastavusele, hindamisele ning jälgimisele soovib Revolut ka kolmandast isikust maakleri(te)lt ja likviidsuse pakkuja(te)lt lepingulist kohustust tagada parim toimingute täitmine ning saavutada Revoluti klientide jaoks parim võimalik tulemus kogu tasu osas, mis kajastab finantsinstrumendi hinda ja täitmise kulusid, täitmise kiirust ja muid asjakohaseid tegureid.
Väärtpaberiportfelli valitsemise teenuste pakkumisel analüüsime laia valikut finantsinstrumente objektiivsete kriteeriumide alusel (nt kulud, likviidsus ja varasemad tulemused). Me ei lisa oma klientide väärtpaberiportfellidesse finantsinstrumente, mille on väljastanud Revoluti kontserni sidusüksused või mis on meiega muul viisil tihedalt seotud õiguslike, majanduslike või lepinguliste sidemete kaudu, ja mis võivad põhjustada huvide konflikti riski, mis kahjustab meie kliente.
Kui osutame teile investeeringute analüüsi teenuseid, ei ole pakutav teave personaalne soovitus ega investeerimisnõustamine. RevolutRSEUAB pakutav investeeringute analüüs põhineb ärisaladusena kaitstud analüüsiraamistikul, mis hõlmab nii kvantitatiivseid kui ka kvalitatiivseid analüüse, sealhulgas (kuid mitte ainult) fundamentaalset analüüsi ja kolmandast isikust teenusepakkuja välise analüütiku hinnanguid. Teie isiklikku finantsolukorda ei võeta investeeringute analüüsi koostamisel ja levitamisel mitte mingil viisil arvesse. Vt ka Revoluti analüüsi avaldust.
Valitud kolmanda(te)st isiku(te)st maakler(id), likviidsuse pakkuja(d) ja riskimaanduse vastaspooled on täielikult sõltumatud Revolutist või teistest Revoluti kontserni üksustest ning Revolutil ei ole mingit seost kolmanda(te)st isiku(te)st maakleri(te)ga, välja arvatud lepinguliste suhete ning äriteenuste puhul, mida pakuvad kolmanda(te)st isiku(te)st maakler(id), mille eest maksame enda ressurssidest.
6. Hüved
Revolut ei võta vastu ega pea kinni ükskõik milliste kolmandate isikute mis tahes tasusid, vahendustasusid ega rahalisi või mitterahalisi hüvesid, mis on seotud meie klientidele pakutavate investeerimisteenustega (edaspidi „hüved“), välja arvatud juhtudel, kui sellised hüved tagastatakse otse klientidele, näiteks seoses meie ETF-ide investeerimiskavade teenusega.
Juhul kui saame seoses ainult täideviimise teenuste eest ükskõik milliselt kolmandalt isikult hüvesid, tagastame need kõnealusele kolmandale isikule või edastame kõnealused maksed ja/või hüved klientidele. Kui peaksime leidma, et kõnealused maksed või hüved on mõeldud meie teenuste kvaliteedi parandamiseks ja need ei mõjuta meie kohustust tegutseda ausalt, õiglaselt ning professionaalselt vastavalt teie parimatele huvidele, siis on võimalik, et otsustame kõnealused maksed ja hüved säilitada. Seejärel tagame, et kõnealuste hüvede säilitamine on õigustatud täiustatud teenuste pakkumisega, mis tagavad teile materiaalse eelise. Kõnealuste hüvede olemasolu, laad ja hulk avalikustatakse käesolevas dokumendis.
Võtame vastu kolmandatelt isikutelt hüvesid seoses ETF investeerimiskavade raames abikõlblike instrumentidega tehtavate tehingute sooritamisega, kuid tagastame need teile täies ulatuses. Tagamaks, et saate kõnealustest hüvedest kohe kasu, eelrahastab Revolut tasumisele kuuluva vahendustasu, andes rahalise kasu teile ette. Kolmandatelt isikutelt saadud tulevased maksed tasaarvestatakse seejärel hüvede summaga, mis on teile juba tagastatud. Revoluti poolt saadud ja teile tagasi makstud hüvede täpne väärtus avalikustatakse iga-aastaselt meie aruande „Kulud ja tasud“ osana. Kui soovite mõista, kui palju soodustusi Revolut teie tellimuste eest erinevates turutingimustes saab ja milline on täpne arvutusmetoodika, siis tutvuge jaotisega „Eelkulude ja -tasude avaldus“.
Võimalik, et aeg-ajalt pakume, aktsepteerime või säilitame teatud väiksemaid mitterahalisi hüvesid kolmandatele isikutele või kolmandatelt isikutelt, kui leiame, et nad on võimelised parandama teile osutatavate teenuste kvaliteeti. Kui see peaks juhtuma, siis tagame, et hüved on proportsionaalsed ja mõistlikud ega kahjusta meie vastutust tegutseda alati klientide parimates huvides. Huvide konflikti ohu täiendavaks vähendamiseks on Revolut kasutusele võtnud kingituste ja meelelahutuse deklareerimise protsessi, et toetada Revoluti ülemaailmset altkäemaksu- ja korruptsioonivastast poliitikat. Kui hüved on edasi antud, vastu võetud või säilitatud, on Revoluti poliitikad kavandatud tagama, et kõnealused hüved deklareeritakse, kiidetakse eelnevalt heaks ja registreeritakse.
Revoluti rakendus (nagu see on määratletud meie tingimuste 3. punktis) võib sisaldada teavet, sealhulgas uurimisteavet, mida pakuvad valitud kolmandate isikute veebisaitidel valitud kolmandad isikud ja/või hüpertekstilingid. Valimisprotsessi käigus tegutseme vajaliku ettevaatuse ja hoolsusega ning jagame ainult selliste kolmandate isikute teavet, keda peame usaldusväärseks. Siiski ei taga me ühtegi kaitset ega garantiid selle kohta, kui täpne, täielik või õigeaegne on teave, mida saame kolmandate isikute teenusepakkujatelt ja mida investeerimisplatvormi kaudu edastame. Kogu valitud kolmandatelt isikutelt saadud teabe (sealhulgas uurimistegevuse) eest on tasutud meie enda vahenditest.
Revolut võib omakauplemise orderite täitmise eest konkreetses kauplemiskohas või täitmiskohas saada kolmandalt isikult tasu, allahindlust või mitterahalist kasu. Nagu käesoleva kokkuvõtte 7. punktis selgitatud, on omakauplemistehingud, mille sõlmime riskide maandamise otstarbel, meie klientide korralduste täitmisega seotud tegevustest sõltumatud.
Me ei saa ega võta vastu makseid, allahindlust ega mitterahalist kasu selle eest, et saadame oma klientide korraldused täitmiseks edasi mõnele kolmandale isikule konkreetses täitmiskohas (seda nimetatakse ka makseks tellimuste voo eest).
7. Ülevaade Revoluti süsteemide ja kontrolltegevuse kohta konkreetsete huvide konfliktide haldamise eesmärgil
Oma arvel kauplemine
Revoluti süsteemide tuvastatud tegelikud või võimalikud konfliktid ja huvide konfliktide haldamise kontrolltegevus
Kui me teeme omakauplemistehinguid ja tegutseme oma arvel kauplejana, on meie peamine eesmärk tagada oma klientide jaoks likviidsus, genereerides samas jätkusuutlikku tulu neilt omakauplemispositsioonidelt, millesse siseneme. Teoreetiliselt võib see kaasa tuua potentsiaalse konflikti Revoluti huvide ja individuaalse kliendi huvide vahel.
Kui kauplete meiega otse olukorras, kus meie tegutseme oma arvel kauplejana, võib meid ohustada tehinguga seotud tururisk. See sõltub sellest, kas maandame oma positsioonide riskid teie juures täielikult, maandame need osaliselt pärast kindlate riskilimiitideni jõudmist või ei maanda neid üldse.
- Täielikult maandatud risk. Kui maandame oma riski teie juures täielikult, võivad teatud tururiskid meid siiski ohustada, sõltuvalt riskide maandamise ajastamisest ja sellest, kas haldame kliendi kauplemise riske individuaalsel või koondatud alusel.
- Osaline maandamine või maandamise puudumine. Kui maandame oma positsioonide riskid teie (või teiste klientide) juures osaliselt või ei maanda neid üldse, ohustab meid tururisk maandamata riski ulatuses. Ehkki see võib teoreetiliselt suurendada meie ja klientide vahelisi huvide konflikte, oleme kasutusele võtnud asjakohased kaitsemeetmed, et neid konflikte ära hoida ja hallata (vt allpool).
Leevendamaks potentsiaalseid huvide konflikte, mis tulenevad meie rollist teie tehingute vastaspoolena, ning vältimaks mis tahes negatiivset mõju oma klientidele, oleme kasutusele võtnud hinnakujundusprotsessi, mis toimib meie varude halduse ja riskimaandamise tegevustest sõltumatult. Meie hinnakujunduspoliitikad selliste instrumentide jaoks, mis on vastu võetud mõnes kauplemiskohas kauplemiseks (nt USA/EL-i aktsiad), on selgelt määratletud ja võtavad arvesse kõige asjakohasemate kauplemiskohtade hindu. Väljaspool kauplemiskohti kaubeldavate finantsinstrumentide (nt CFD-de) korral põhineb meie hinnakujundus usaldusväärsete allikate võrdväärsete või võrreldavate instrumentide vaadeldavatel turuhindadel ning võrdlusaluseks on teiste EMP-s tegutsevate CFD pakkujate pakutavad hinnad. Samuti on meie täitmisprotsess välja töötatud nii, et see jääks meie riskide maandamise tegevusest sõltumatuks ega oleks sellest mõjutatud; see tagab, et klientide korraldused täidetakse õiglaselt ja erapooletult. See tähendab, et kui oleme teie korralduse vastu võtnud ja konkreetse hinnaga kinnitanud, võtame endale kohustuse täita see selle hinnaga, olenemata meie riskimaandustehingu ajastusest või meie riskide maandamise vastaspoolte pakutavatest hindadest pärast teie korralduse täitmist. Seetõttu võimaldab meie riskimaandustegevuste ja klientide tehingute täitmise vahelise sõltumatuse säilitamine meil huvide konflikte vältida olenemata kasutatud riskide maandamise mudeli meetoditest või ajastusest.
Isiklik kauplemine
Revoluti süsteemide tuvastatud tegelikud või võimalikud konfliktid ja huvide konfliktide haldamise kontrolltegevus
Asjaomased isikud (või nendega seotud isikud) võivad tegeleda isiklikel kontodel kauplemisega, sealhulgas isiklike investeeringutega väärtpaberitesse või fondidesse. See võib põhjustada konflikti asjaomase isiku (või seotud isiku) ja Revoluti klientide huvide vahel, kuna see võib soodustada „esirinnas olemist“ või konfidentsiaalse teabe kasutamist isikliku kasu saamiseks.
Konkreetsed võimalikud või tajuvad huvide konfliktid võivad muu hulgas tekkida seonduvalt klientide kauplemistegevuste ja klientide finantsinstrumentide kindlustamisega. Huvide konflikt võib tekkida olukordades, kus asjaomasel isikul on juurdepääs ettevõtte Revolut kliendi delikaatsele kauplemisega seonduvale teabele ja ta võib kõnealusest teabest isiklikult kasu saada.
Säilitame asjakohased kokkulepped, mille eesmärk on hallata või ennetada isiklikke tehinguid, mis võivad põhjustada huvide konflikti, ning takistada asjaomastel isikutel (või nendega seotud isikutel) siseringitehinguid, kauplemist olulise mitteavaliku teabega ja/või avalikustada kolmandatele isikutele klientide või nende tehingutega seonduvat konfidentsiaalset teavet või sellist teavet väärkasutada. Nimelt:
- asjaomastel isikutel ei ole lubatud teha isiklikke tehinguid, mis on vastuolus või võivad tõenäoliselt olla vastuolus Revoluti kohustustega finantsinstrumentide turge või turu kuritarvitamist käsitlevate kehtivate õigusaktide alusel;
- nõuame, et kõik asjaomased isikud (ja vajalikul määral seotud isikud) oleksid alati teadlikud meie piirangutest isiklikele tehingutele ning Revoluti poolt kehtestatud meetmetest seoses isiklike tehingute ja konfidentsiaalse teabe avalikustamisega;
- nõuame kõigilt asjaosalistelt, et nad teavitaksid meid koheselt isiklikest tehingutest, mida nad sõlmivad, kui tehingu väärtus ületab kindlaksmääratud summa;
- isiklike tehingute suhtes kehtib eelnevalt kindlaksmääratud minimaalne hoiuaeg;
- asjaomased isikud peavad Revoluti iga-aastase atesteerimisprotsessi raames tõendama Revoluti huvide konfliktide ja kontrolltegevuse nõuetele vastavust ja nendest arusaamist.
Juhul kui ostame sisse konkreetseid funktsioone kolmandatelt isikutelt, siis tagame, et üksus, mille jaoks funktsiooni kasutatakse, säilitab andmeid isiklike tehingute kohta, mille on sõlminud kõnealuse üksuse asjaomane isik, ja meiepoolse päringu korral esitab üksus meile kõnealused andmed.
Eespool nimetatud nõuete täitmata jätmisega kaasneb meie isiklike kontodega kauplemise poliitika rikkumine, mis võib kaasa tuua täiendavaid õiguslikke tagajärgi neile, kes on rikkumise sooritanud.
Kingitused või meelelahutus
Revoluti süsteemide tuvastatud tegelikud või võimalikud konfliktid ja huvide konfliktide haldamise kontrolltegevus
Võimalik, et asjaomased isikud teevad kolmandatele isikutele või võtavad vastu kolmandate isikute kingitusi või meelelahutust seonduvalt meie klientidele osutatavate investeerimisteenustega, mis võivad mõjutada nende käitumist klientide kahjuks ebasobival või ebaeetilisel viisil. See võib takistada Revoluti keskendumast teenuste eest tasutavate kulude ja pakutavate teenuste kvaliteedi asjakohasusele, mis võib põhjustada selle, et Revolut eelistab kolmanda isiku huve oma klientide huvidele.
Kingituste ja meelelahutusega seonduvate riskide haldamiseks sätestab Revolut altkäemaksu- ning korruptsioonivastase poliitika konkreetsed nõuded ja toimingud, mis on seotud kingituste ning meelelahutusega. Revoluti töötajad peavad korraldama korrapäraselt kohustusliku altkäemaksu- ja korruptsioonivastase koolituse. Revoluti eesmärk on tagada, et ettevõtte töötajad ei pakuks ega annaks, paluks ega võtaks vastu kingitusi või meelelahutust, mis võivad olla vastuolus kohustustega klientide ees või mis võivad mõjutada nende käitumist viisil, mis kahjustab asjaomase kliendi huve. Kõik kingitused ja meelelahutus, mis on saadud kolmandalt isikult või mida kolmandale isikule pakutakse, peavad olema põhjendatud mitterahalised hüved, näiteks osalemine konverentsidel, seminaridel ning koolitusüritustel, väikese väärtusega võõrustamine (mis hõlmab toitu ja jooki). Samuti peavad need parandama klientidele pakutava teenuse kvaliteeti. Kingitused ja meelelahutus tuleb deklareerida ja dokumenteerida ning madala väärtusega esemete puhul peab need eelnevalt heaks kiitma nõuetele vastav isik või asjaomase isiku ülemus. Teatud tingimustel ei ole kingitused ja meelelahutus lubatud. Nõuetele vastavuse funktsiooni kasutamise abil korraldatakse korrapäraseid nõuetele vastavuse hindamisi, et hinnata ettevõttes Revolut kehtestatud kontrolltegevuse raamistikku, mille eesmärk on hallata kingituste andmise ja vastuvõtmisega ning meelelahutusega seonduvaid riske.
Väljaspool ärihuve
Revoluti süsteemide tuvastatud tegelikud või võimalikud konfliktid ja huvide konfliktide haldamise kontrolltegevus
Asjaomastel isikutel võivad olla ettevõttevälised ärihuvid, näiteks juhatajaameti, nõustaja, ülevaataja või juhtkonna liikme positsioon, usaldusisiku funktsioon või mõni muu roll kas Revoluti kontsernis või muudes avalikes või eraettevõtetes või heategevusorganisatsioonides. Kõnealused ettevõttevälised ärihuvid võivad tekitada konflikte klientide parimate huvidega.
Revolut on kehtestanud kontrolltegevused, mis tähendab seda, et kui üksikisikutel on ettevõttevälised ärihuvid või kui üksikisik kavatseb sellist positsiooni hoida, on nõutav aruandlus ja paljudel juhtudel eelnev heakskiitmine. Lisaks on ettevõtte Revolut direktorid, juhatuse liikmed ja asjaomaste juhtorganite liikmed (nt täitevriski komitee liikmed) kohustatud deklareerima huvide konfliktid vastavalt oma ülesannetele.
Tasustamise stiimulid
Revoluti süsteemide tuvastatud tegelikud või võimalikud konfliktid ja huvide konfliktide haldamise kontrolltegevus
Revoluti ülemaailmne töötajate tasustamise ja haldamise poliitika hõlmab meetmeid huvide konflikti vältimiseks, vastutustundliku äritegevuse edendamiseks ning riskiteadlikkuse ja ettenägeliku riskivõtmise edendamiseks. Nimelt:
- Meie tasustamisalased tavad on välja töötatud nii, et need ei tekitaks huvide konflikti ega stiimulit, mis võib viia asjaosaliste isikute enda huvide või Revoluti huvide eelistamiseni, mis võib kahjustada meie klienti.
- Me ei tasusta ega hinda töötajate töötulemusi viisil, mis oleks vastuolus meie kohustusega tegutseda teie parimates huvides.
- Säilitame alati tasakaalu põhi- ja muutuvtasu komponentide vahel, nii et meie tasustamisviisid ei soosi Revoluti või tema asjaomaste isikute huve teie huvide vastu.
- Asjaomaste isikute tasustamine ja sarnased stiimulid ei põhine kunagi ainult või peamiselt kvantitatiivsetel ärilistel kriteeriumidel ning nende puhul arvestatakse täielikult asjakohaste kvalitatiivsete kriteeriumidega, mis kajastavad kohaldatavate eeskirjade järgimist, klientide õiglast kohtlemist ja meie klientidele osutatavate teenuste kvaliteeti.
- Meie tasustamisalased tavad kehtivad kõigi asjaomaste isikute suhtes sel määral, et kõnealuste isikute tasustamine ja sarnased stiimulid ei tekita huvide konflikti, mis julgustaks neid tegutsema teie huvide vastu.